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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“德固特收购浩鲸科技”、“东阳光集团收购秦淮数据中国”展开介绍。
重点案例一：德固特收购浩鲸科技
收购方介绍：德固特
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”）于2004年4月5日成立，2021年3月3日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
德固特是一家集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体的高科技节能环保装备制造商，面向化工、能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，同时接受专用装备定制。
公司临近青岛港、前湾港和胶东国际机场，具有重大型设备物流条件和“一带一路”国际物流便利。经过多年发展积累，德固特已拥有全球销售网络及合作伙伴，产品远销亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲和非洲。
主营产品可以分为节能换热装备、粉体及其他环保装备和专用定制装备，其中空气预热器、干燥机、余热锅炉、急冷锅炉等主要产品均处在国内领先水平。2025年上半年，公司节能换热装备业务营收占比76.84%，毛利率维持在37.68%的稳定水平。
▲德固特股权结构（收购时点）
参考自：青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
▲德固特基本情况（收购时点）
被收购方介绍：浩鲸科技
浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）于2003年成立，前身为中兴软创科技股份有限公司，2018年更现名。总部位于南京，在国内外多地设有研发中心和分支机构，如北京、上海、广州以及荷兰、卢森堡、沙特阿拉伯等国家和地区。公司人员规模大，技术力量雄厚，现任董事长兼 CEO 为鲍钟峻。
作为一家全球领先的科技公司，浩鲸科技为电信运营商、政府及企业客户提供基于云计算、大数据和人工智能的数字化转型解决方案。围绕云网数字基础设施、产业数字化转型、全球业务新布局等发展规划，浩鲸科技形成了电信软件业务、云和 AI 软件业务、行业数字化解决方案三大业务体系。
目前浩鲸科技是国内仅有的两家实现规模化服务海外运营商的电信软件厂商之一，其电信软件产品已累计应用于近150家国内外电信运营商，客户覆盖六大洲八十多个国家或地区。
▲浩鲸科技股权结构（收购时点）
来源：青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
▲浩鲸科技基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案及对价
根据2025年7月14日披露的《青岛德固特节能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，德固特拟发行股份购买浩鲸科技100%股份，并向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金;其中募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金。
本次发行股份购买资产的发行价格为14.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
另外,控股股东、实际控制人魏振文于2025年7月11日与杭州晨启成和管理合伙企业（晨壹投资控制）签署了《股份转让协议》，魏振文拟通过协议转让方式，将其持有的德固特5.00%股权转让给杭州晨启，转让价格为17.82元/股，合计转让价款为人民币1.36亿元。
▲杭州晨启股权结构（收购时点）
参考自：青岛德固特节能装备股份有限公司简式权益变动报告书
▲杭州晨启基本情况（收购时点）
交易亮点1：“发行股份 + 现金收购 + 协议转让” 三重设计，破解 “蛇吞象” 难题
以“发行股份（14.35元/股，前120日均价80%）+ 现金”收购浩鲸科技100%股权，既通过股份支付降低现金压力（避免掏空流动性），又通过现金对价满足标的股东部分退出需求；同步引入晨壹投资（通过杭州晨启受让5%股权，17.82元/股为前一日收盘价 80%），一方面借助晨壹的产业资源（原华泰联合团队 + 阿里前CEO张勇背景）助力后续整合，另一方面实控人魏振文通过 “协议转让套现1.36亿元”，对冲收购后股权稀释压力（原持股57.74%，转让后仍保持绝对控权，避免实控权变更）。
交易亮点2：配套募资规则精准匹配需求，合规性与实用性兼顾
募资总额“不超发行股份买资产对价100%”+ 发行数量“不超交易后总股本30%”，严格遵循监管要求（避免过度融资），同时资金用途直指“支付现金对价 + 中介费用 + 补流”，既解决收购中的现金缺口，又为浩鲸科技后续业务扩张储备资金，避免收购后标的因缺钱陷入运营困境。
交易亮点3：“传统装备 + 数字化” 跨界融合，打造双向协同壁垒
对德固特而言，其传统业务为节能环保装备制造（2024 年营收5.09亿元，客户以国内化工、能源企业为主），受行业需求限制增长空间有限，收购浩鲸科技（2024 年营收36.54亿元，核心业务为运营商软件、云和 AI）后，可快速切入高景气数字化赛道，且浩鲸覆盖全球80国、服务沃达丰等国际运营商的海外布局，能助力德固特环保装备打开海外市场，形成“装备 + 数字化服务” 双轮出海格局；对浩鲸科技而言，2023年7月后IPO门槛提高（科技企业盈利要求收紧），其作为多轮融资企业（股东含阿里系、中兴通讯等14方），通过被收购实现创业板上市，既规避IPO排队及审核风险，又可依托德固特资本市场平台，后续通过再融资补充云业务、AI大模型研发资金，加速业务扩张。
重点案例二：东阳光集团收购秦淮数据中国
收购方介绍：东阳光集团
深圳市东阳光实业发展有限公司（下称东阳光实业）系由横店机电集团公司和浙江东阳光化成箔厂于1997年共同出资组建，是一家以电子新材料、生物医药、健康养生为主要产业，拥有东阳光（600673.SH）和东阳光长江药业（6887.HK）两个上市公司的大型民营集团企业。
电子新材料板块是东阳光实业的核心业务之一，该板块以上市子公司广东东阳光科技控股股份有限公司（下称东阳光）为经营主体，分为电子元器件、高端铝箔、化工新材料、能源材料和液冷科技五大板块业务。
东阳光于2003年在上交所上市，当前市值742.46亿元，2024年实现营收122亿元，同比上升12.40%。当前东阳光正紧密围绕人工智能、算力、储能等新兴领域，研发新产品和新技术，满足市场对高性能材料和解决方案的不断增长的需求。
▲东阳光实业股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权穿透图
▲东阳光实业基本情况（收购时点）
被收购方介绍：秦淮数据集团
秦淮数据集团是亚太新兴市场领先的中立第三方超大规模算力基础设施解决方案运营商，同时专注于信息技术产业生态基础设施规划，为核心客户提供区域内重要国家(地区)最佳的业务部署解决方案，包括并不限于提供区域内重要国家(地区)产业基地、数据中心、网络服务和IT增值业务等重资产生态链服务。
作为在中国、印度和东南亚市场建造新一代超大规模数据中心的先行者，拥有领先的液冷技术、集约化算力中心布局、绿色低碳运营能力和智能化运维平台。
目前在中国区域已形成覆盖环首都、长三角、粤港澳、中卫及庆阳等西北地区的超大规模信息技术基础设施基地集群。
秦淮数据中国区业务经营主体，包括7家WFOE（外商独资企业）和1家VIE公司。2024年秦淮数据中国营业收入60.48亿元、净利润13.09亿元；2025年1-5月，营业收入26.0751亿元、净利润7.45亿元，截至5月31日，总资产218.71亿元、净资产95.04亿元。预计2025年EBITDA近40亿元。
▲秦淮数据基本情况
▲本次交易标的公司（秦淮数据中国）及卖方一览
交易方案及亮点
交易方案及对价
2025年9月10日，广东东阳光科技控股股份有限公司与关联方深圳市东阳光实业发展有限公司与东数一号签署拟拟对东数一号增资35亿元、40亿元，增资完成后分别持有东数一号46.6654%、53.3332%的股权。
为具体实施本次交易，东数一号将前述增资款出资至下属全资子公司上海东创未来数据有限责任公司，东创未来已与银团签署并购贷款合同，东创未来拟将相关贷款及出资款进一步出资至其全资子公司宜昌东数三号投资有限责任公司，由东数三号作为最终交易主体收购秦淮数据中国区业务经营主体100%股权，标的公司包括7家 WFOE（外商独资企业）和1家VIE公司，交易作价为人民币280亿元。
本次交易完成后，东阳光将成为东数一号的参股股东，间接持有秦淮数据中国参股股权。
▲交易架构
来源：广东东阳光科技控股股份有限公司关于与关联方共同增资合资公司用于收购秦淮数据中国100%股权暨关联交易的公告
交易亮点1：跨界进军算力领域
本次交易是东阳光集团从传统制造向智能制造与数字化转型的关键一步，更是主动融入国家“东数西算”战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。秦淮数据的加入将为东阳光集团在电子新材料、具身智能机器人、医药大模型等前沿领域的布局提供更坚实技术底座。
交易亮点2：四大维度实现深度协同赋能
技术层面，东阳光在液冷核心材料与部件上的研发优势，可与秦淮数据的大规模液冷数据中心运维经验深度结合，进一步降低数据中心建设与运营成本，优化PUE指标；产品层面，东阳光的超级电容、积层箔电容器等电子元器件，能适配秦淮数据支撑高功率高密度AI服务器的技术需求，形成产品互补，共同开拓AI服务器高端市场；需求层面，秦淮数据可针对性为东阳光具身智能机器人提供定制化数据中心服务，同时机器人技术反作用于数据中心，提升运维自动化水平；区域层面，东阳光在韶关、乌兰察布、宜昌等基地储备的清洁能源，能为秦淮数据提供低成本绿电，助力其打造低碳算力枢纽。
交易亮点3：交易架构设计灵活合理
交易采用多层嵌套架构，东阳光通过与控股股东共同增资相关主体，最终以参股（持股不超 30%）方式参与收购，既实现对算力领域的布局，又避免合并报表对自身财务造成过大压力，同时借助引入其他投资方分散风险。定价方面，280亿元交易对价低于 290.93 亿元的评估值，结合秦淮数据 2024 年13.09 亿元净利润、2025 年前5月7.45 亿元净利润的盈利表现，投资性价比显著。
交易亮点4：头部IDC企业加速整合，加剧头部竞争
此次280亿元量级的收购，将进一步推动国内IDC行业进入头部整合阶段。当前国内TOP5 IDC企业（万国数据、秦淮数据、世纪互联等）市场份额约32%，远低于欧美市场TOP5超60%的集中度，行业整合空间广阔。随着头部企业通过并购扩大规模、强化技术与资源壁垒，中小IDC企业在成本控制、算力适配能力上的劣势将进一步凸显，行业竞争格局将向头部集中。
公司介绍
中大咨询始于1993年，已为70%以上世界500强中国企业及众多中央、地方国有企业提供服务，在国内15+城市设有办公驻点，业务遍及全国30+省级行政区域。紧跟经济社会发展趋势，中大咨询依托“解码政策、扎根产业、穿透数据”优势，构建全方位投融资服务蓝图，提供包括并购重组、投资报告等综合解决方案，助力企业通过资本手段优化产业结构，运用“咨询+投资并购”两位一体护航投资闭环，实现从资源整合到效能提升的价值倍增。
作者 | 中大咨询
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