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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“全拓卓戴收购海伦钢琴”、“海南鹤平收购东杰智能”展开介绍。
重点案例一：全拓卓戴收购海伦钢琴
收购方介绍：全拓卓戴
全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）成立于2025年，其执行事务合伙人及实际控制人系全拓科技（杭州）股份有限公司董事长、总经理崔永庆。截至公告披露日，全拓卓戴尚未实际开展经营活动。
全拓科技（杭州）股份有限公司（以下简称“全拓科技”）成立于2009年6月1日，注册资本为4,768.2919万人民币。全拓科技是一家专业的数据应用解决方案服务商，长期专注于数字经济、智慧城市、大数据营销等方向的大数据应用解决方案，主要为企业和政府战略分析、人群画像、数据安全与治理、场景化营销等数据智能化服务。
全拓科技成立至今已完成7轮融资，资方包括国信中数、卓戴资本、甬潮创投、甬潮资产等。最近一轮C轮融资的时间是2024年11月7日，融资金额约1亿元。
▲全拓卓戴股权结构（收购时点）
来源：海伦钢琴股份有限公司详式权益变动报告书
▲全拓卓戴基本情况（收购时点）
被收购方介绍：海伦钢琴
海伦钢琴股份有限公司（以下简称海伦钢琴）成立于2001年6月，于2012年6月在深交所科创板上市。
海伦钢琴主营业务为钢琴产品的研发、制造、销售与服务以及艺术教育等文化产业。海伦钢琴旗下拥有“海伦”“文德隆”两大自主品牌，同时积极与国外知名品牌合作，开发生产ODM品牌钢琴产品。在智能乐器产品方面，逐步多方向开发智能化乐器产品，如智能电鼓、智能电吉他等。
另外海伦钢琴还通过与全国各大艺术院校的校企合作，提升艺术教育培训师资水平，增加艺术教育培训的附加值，从而更好地拓展艺术教育培训业务。
近年来，海伦钢琴的营收持续下滑，净利连续两年陷入亏损泥潭。据财报显示，2022年至2024年，公司归母净利润分别为0.08亿元、-0.79亿元、-0.98亿元。
▲海伦钢琴股权结构（收购时点）
参考自：海伦钢琴2024年年报
▲海伦钢琴基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案及对价
2025年7月4日，公司控股股东海伦投资及四季香港、实际控制人陈海伦先生、金海芬女士、陈朝峰先生与全拓卓戴签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生拟将合计间接持有的60,260,600 股上市公司股份（占股份转让协议签署日上市公司股份总数的 23.83%）转让给全拓卓戴。
同时，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326 股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 6.00%）对应的股东表决权。
本次股份转让的转让价格为9.09元/股，本次股份转让价款总计为5.48亿元。
交易完成后，公司控制权将由创始人陈海伦转交至崔永庆。
交易亮点1：股权转让+表决权委托，保证控制权
通过“股权转让 + 放弃表决权”的方式，全拓卓戴以 23.83% 的持股比例加上海伦投资放弃的 6% 表决权，使得新实控人崔永庆获得的表决权比例超出原控股方海伦投资9.27个百分点，这种安排既避免了要约收购，又确保了新实控人对公司的相对稳定控制。
交易亮点2：豁免限售承诺加速交易进程
海伦钢琴相关转让方拟合计转让上市公司股份23.83%，由于部分股份涉及相关主体间接持有，受自愿性限售承诺限制，按原规则分批转让，将显著拉长交易周期，并增加交易的不确定性。此次豁免转让方上层股东的自愿性股份限售承诺，可使交易双方高效完成股权交割。
交易亮点3：“数据要素应用产业资本+钢琴”潜在的协同效应预期
新实控人崔永庆旗下的全拓科技聚焦数据要素流通和 AI 大模型研发，拥有丰富的数据资源和技术实力。全拓科技的AI技术将注入海伦钢琴的产品中，提升产品的竞争力和附加值，还可通过其大数据精准营销体系降低获客成本，并借助其政府及企业资源，切入智慧教育、文旅演艺等新领域，实现业务多元化拓展，带来潜在的协同效应和发展机遇。
重点案例二：海南鹤平收购东杰智能
收购方介绍：海南鹤平
海南鹤平投资有限公司成立于2019年12月10日，是一家注册在海南省的投资公司，系晏和扶光(北京)科技创新有限公司下属企业，其控股股东为上海泓屹资产管理有限公司，韩永光间接持有海南鹤平投资有限公司66.24%的股权，为海南鹤平的实际控制人。
韩永光系遨博（北京）智能科技董事、易嘉油智能机器人董事、电科北方电子科技（山东）董事长,以上公司均涉足具身机器人行业。
遨博（北京）智能科技股份有限公司创立于2015年，作为全球领先的协作机器人提供商，拥有全行业最完备的协作机器人和移动操作机器人产品矩阵，实现了伺服电机、减速器、驱动器等核心部件以及机器人操作系统和算法库的全栈自主研发。遨博智能在协作机器人领域出货量连续5年中国第1、世界第2，国内市场占有率超过36%，连续多年领跑国内协作机器人市场。
▲海南鹤平股权结构（收购时点）
来源：东杰智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书
▲海南鹤平基本情况（收购时点）
被收购方介绍：东杰智能
东杰智能成立于1995年，于2015年登陆深交所创业板，是国内先进的智能制造服务商。作为国资控股上市平台，以智能物流装备为载体，融合5G、大数据、人工智能等先进技术，构建全流程“物流+信息流”的智能制造整体综合方案。
东杰智能主要产品包括智能物流输送系统、智能物流仓储系统、智能涂装系统和智能立体停车系统，并提供规划咨询、软件系统研发、智能装备设计制造、系统集成等全方位服务，是国内少数具备在发达国家投标及交付能力的中国品牌。其智能制造解决方案标杆案例已覆盖汽车、新能源、钢铁等行业；智能立体停车业务已成熟应用于商务中心、住宅小区、大型企业等场景。
2022-2024年，东杰智能营业收入分别为11.43亿元、8.72亿元、8.07亿元；归母净利润分别为3971.64万元、-2.43亿元、-2.57亿元。
▲东杰智能股权结构（收购时点）
来源：东杰智能2024年年报
▲东杰智能基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案及对价
2025年8月25日，海南鹤平投资有限公司与淄博市财金控股集团有限公司签署了《基金份额转让协议》，受让财金控股持有的淄博展恒99%的基金份额，交易价格为16.2亿元人民币。
本次权益变动前，海南鹤平间接持有东杰智能股份1,195,989股、占公司总股本455,846,217股的0.26%。本次权益变动完成后，海南鹤平将间接持有东杰智能无限售流通A股股份119,658,145股、占公司总股本455,846,217股的26.25%。
淄博匠图持有的东杰智能股份数量不变，东杰智能控股股东仍为淄博匠图，公司实际控制人由淄博市财政局变更为自然人韩永光先生。
交易亮点1：间接收购方式有助于东杰智能平稳过渡
海南鹤平通过受让财金控股持有的淄博展恒基金份额，成为东杰智能的间接控股股东。这种方式可以在不直接干预东杰智能日常运营的前提下，实现对企业的有效整合和协同发展，本次权益变动将不导致东杰智能主营业务变化。
交易亮点2：实际控制人变更，助力公司转型
新的实际控制人韩永光身兼多家机器人与智能科技公司的董事及董事长职务，自2016年起专注布局机器人产业，已构建起以遨博智能为核心的产业生态。韩永光将利用自身能够控制、影响的技术优势和产业资源优势，积极赋能公司现有产业迭代升级，为智慧仓储物流行业研发、提供具身智能解决方案，同时助力公司培育新的利润增长点，进一步拓宽在高端智能制造领域的业务版图。
交易亮点3：从地方国资到产业资本，发展战略转向
控制权变更后，新实控人可能通过机器人领域的技术赋能提升毛利率，推动差异化竞争。国资退出或反映地方从传统制造业转向第三产业或新兴产业的“退二进三”战略调整，产业资本整合智能物流与机器人产业可能催生区域产业集群。
公司介绍
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作者 | 中大咨询
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