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【本期看点 】

“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。

本篇围绕重点案例“衢州发展收购先导电科”、“万辰集团收购万优商业”展开介绍。

重点案例一：衢州发展收购先导电科

（一）收购方介绍：衢州发展

衢州信安发展股份有限公司，原名新湖中宝，主营房地产开发，并于2018年开始谋划转型发展，在区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医药等硬科技和战略性新兴产业领域均有所布局。

2024年7月，新湖中宝发布公告，公司控股股东变为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变为衢州工业控股集团有限公司，衢州工业控股集团有限公司是衢州国资委全资企业。

衢州发展主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。

衢州发展2024年实现营业收入164.85亿元，同比下降4.21%,主要来自地产业务；净利润20.07亿元，同比下降 9.59%；归属于上市公司股东的净利润10.16亿元，同比下降37.74%。

衢州发展股权结构（收购时点）

衢州发展基本信息（收购时点）

（二）被收购方介绍：先导电科

先导电子科技股份有限公司，成立于2017年，是先导科技集团有限公司下属子公司，是新材料领域的“独角兽”，是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，控股股东为广东先导稀材股份有限公司，实际控制人为朱世会。

先导电科主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业，广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。

先导电科是全球稀散金属市场的重要生产企业，是首个实现国产化大尺寸ITO旋转靶的供应商(G11)，全球三大红外材料供应商之一，化合物半导体衬底产品的核心供应商,也是全球知名太阳能生产商的战略合作伙伴。

先导电科股权结构（收购时点）

先导电科基本情况（收购时点）

（三）交易方案及亮点

交易方案及对价

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。8月13日，衢州发展发布公告，拟通过发行股份的方式向先导稀材、中金先导、上海半导体等48名股东购买其合计持有的先导电科95.4559%股份，发行价格最终确定为3.46元/股。衢州发展称，购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%。截至公告日，本次交易价格尚未确定，先导电科100%股权预估值不超过120亿元。 

此外，衢州发展拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

交易亮点1：高比例收购与估值合理化，交易结构优化

成功整合先导电科95.46%的股权，收购比例高于市场预期的80%，基本实现完全控股，避免分步收购的不确定性。估值合理性提升，先导电科估值降至120亿元，较光智科技时期210亿估值缩水43%，对应2023年净利润的PE约29倍，定价更易被市场接受。支付方式友好，以发行股份为主，无现金压力，配套募资不超过30亿，新增股份占总股本比重控制在30%以内，稀释效应可控。

交易亮点2：标的稀缺性较高，增强企业竞争力

先导电科稀缺性显著，2022年至2024年10月，先导电科在全球ITO（氧化铟锡）靶材市场的占有率达30%以上，位居全球首位，是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商。同时控制全球60%铟资源供应，客户覆盖京东方、三星、隆基、中芯国际等头部企业，达产后磷化铟衬底产能将跻身国内前三。

交易亮点3：地产转硬科技，形成三轮驱动

衢州国资主导的收购与先导集团投资的“衢州集成电路关键材料项目”形成战略闭环，此外，衢州市国资委旗下企业入股先导智芯，持股比例49%，可强化本地化整合。公司从“地产+高科技投资”双主业转向硬科技实体制造，形成地产+高科技投资+半导体的“三轮驱动”模式。

重点案例二：万辰集团收购万优商业

（一）收购方介绍：万辰集团

福建万辰生物科技集团股份有限公司（简称“万辰集团”）成立于2011年12月21日，2011年创立，2021年深交所上市，主营食用菌菇和量贩零食两大板块，是量贩零食细分赛道唯一 A股上市公司。公司控股股东为福建含羞草农业开发有限公司，王泽宁为实际控制人。

公司上市时主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品。

2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，先后整合陆小馋、好想来、来优品、吖嘀吖嘀、老婆大人5大零食品牌。 

2023年9月，公司宣布将吖嘀吖嘀、来优品、陆小馋等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”。

万辰集团股权结构（收购时点）

万辰集团基本信息（收购时点）

（二）被收购方介绍：万优商业

2022年12月，南京万品商业管理有限公司、淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司共同出资设立南京万优商业管理有限公司，设立时注册资本为500万元人民币。

南京万品持有南京万优51.00%股权，万辰集团通过南京万品控制南京万优51.00%股权，为南京万优控股股东。王泽宁为万辰集团实际控制人，同时直接持有南京万品24.50%股权。综上，南京万优实际控制人为王泽宁。

南京万优作为上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，主要从事休闲食品的采购、销售及品牌运营。南京万优的主要门店覆盖安徽、河南、河北、内蒙古等区域，截至2025年5月31日，南京万优覆盖的直营门店和加盟门店合计3,212家。 

目前，南京万优已经形成覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍等9大核心品类的产品组合，囊括各类国内国际头部品牌以及地方性特色品牌；单店SKU数量超过1,500多个。

万优商业股权结构（收购时点）

万优商业基本情况（收购时点）

（三）交易方案及亮点

交易方案及对价

2025年8月11日，福建万辰生物科技集团股份有限公司、淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司等本次交易所涉各方共同签署了《支付现金购买资产协议》。万辰集团以现金支付方式向淮南盛裕和淮南会想购买其所持的南京万优49%股权，交易对价为13.79亿元。同时，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向周鹏转让万辰集团9,890,000股股份（占上市公司股本总额的5.2714%） 。 

本次交易前，万辰集团通过控股子公司南京万品商业管理有限公司间接控制南京万优商业管理有限公司51%股权。本次交易完成后，万辰集团直接和间接持有南京万优的股权比例将进一步提升至75.01%。 

另外，本次交易设置了业绩承诺条款，2025年、2026年、2027年南京万优应实现的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元。 

交易亮点1：股权结构优化与管理层深度绑定

交易完成后，万辰集团对南京万优的间接持股比例从51% 提升至75.01% ，强化了对核心资产的控制。作为交易一部分，南京万优核心股东兼高管周鹏将交易对价用于购买万辰集团约5.27%股份，交易完成后把所持股份表决权委托给万辰集团实际控制人王泽宁，构成一致行动关系；杨俊也会在交易后 12 个月内用交易对价购买万辰集团股份。这种安排实现了管理层与上市公司利益深度绑定，增强了管理层责任意识与长期经营动力。

交易亮点2：推动业务协同与整合

万辰集团旗下品牌管理曾较为分散，此次收购进一步整合旗下资源，加强各品牌在供应链、运营等方面的协同效应，优化公司治理架构，提高整体运营效率，实现规模经济。

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