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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“汉嘉设计收购伏泰科技”、“德福收购莱茵生物”展开介绍。
01
重点案例一：汉嘉设计收购伏泰科技
收购方介绍：汉嘉设计
汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“汉嘉设计”）成立于1993年，是国内具有一定品牌影响力的民营建筑设计企业，2018年5月在深交所挂牌上市。自设立以来，一直专注于建筑设计、市政设计、装饰景观设计、EPC工程总承包等相关领域的业务开拓和发展。作为国内产品领先的一家设计企业，汉嘉设计历经二十多年的业务拓展，已形成范围广、门类全、精品多的产品优势。汉嘉设计及下属子公司取得了建筑行业(建筑工程)甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、工程勘察专业类(岩土工程)甲级资质、市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)专业乙级资质、城乡规划编制乙级资质、浙江省施工图设计文件审查资质(房建一类)、浙江省民用建筑节能评估资质(一类)。
汉嘉设计建筑设计产品门类齐全，可承担建筑工程相关的全程设计业务，包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、照明、岩土工程等设计业务。项目相继获得了“全国工程勘察设计行业奖”、“中国土木工程詹天佑奖(金奖)”、“全国第九届优秀工程设计铜奖”、“建设部部级城乡建设优秀勘察设计二等奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖一等奖”等行业专业奖项。并且荣获“中国十大民营建筑设计企业”称号；在“浙江省建设工程类产值规模企业勘察设计类企业”中名列前茅，被列为浙江省服务业重点企业。
▲汉嘉设计股权结构（收购时点）
参考自：汉嘉设计集团股份有限公司简式权益变动报告书
▲汉嘉设计基本情况（收购时点）
被收购方介绍：伏泰科技
苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称为“伏泰科技”）前身为苏州市伏泰信息科技有限公司（以下简称为“伏泰有限”），成立于2007年12月，伏泰有限经多次股权转让、增资，于2015年2月整体变更为股份公司。伏泰科技于2015年6月16日在新三板挂牌（证券简称：伏泰科技，证券代码：832633），2018年2月26日起终止挂牌。
伏泰科技是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商。
▲伏泰科技基本情况（收购时点）
参考自：汉嘉设计集团股份有限公司简式权益变动报告书
交易方案及亮点
交易方案及对价
2024年9月11日，汉嘉设计披露预案，拟现金收购伏泰科技51%股权，对价约5.81亿元。同时，汉嘉设计控股股东将29.99%汉嘉设计股权转让给苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（沈刚、程倬控制），对价约7.13亿元。（每股10.52元，比停牌前收盘价溢价近60%）
2024年11月29日，汉嘉设计披露，现金收购伏泰科技51%股份暨关联交易之标的资产过户完成。伏泰科技成为汉嘉设计的控股子公司。
2025年12月12日，汉嘉设计披露终止控制权（协转29.99%）变更，签订新的股份转让协议（协转7.5%），本次协议转让价格与收购控制权的价格相同，均为10.52元/股（折价13%），协转7.5%股份价款合计1.78亿元。
本次交易完成后，汉嘉设计控股股东仍为城建集团，实际控制人仍为岑政平、欧薇舟夫妇。
▲泰联智信股权结构（收购时点）
来源：汉嘉设计集团股份有限公司简式权益变动报告书
（泰联智信）
▲泰联智信基本情况（收购时点）
交易亮点1：战略转型精准落地，新质生产力赛道突破
以5.81亿元现金收购伏泰科技51%股权，快速切入城市治理数字化与智能装备赛道，2024年11月完成过户、12月并表，2025年前三季度已拉动扣非归母净利润同比激增超4500%。借助伏泰科技在20余省200+城市的政府端资源与无人机器人领先优势，汉嘉设计成功从传统建筑设计向“设计 + 科技”双轮驱动转型，打开千亿级蓝海市场空间。
交易亮点2：股权方案灵活调整，兼顾稳定与协同价值
原控制权变更计划终止后，改为向泰联智信协议转让7.5%股份使其成为第二大股东，既保持了原控股股东与实控人稳定，保障战略连续性，又通过股东层面绑定实现伏泰科技资源深度协同。泰联智信获得董事提名权优化治理结构，同时承诺12个月不减持，为业务整合提供稳定环境，规避了控权变更可能引发的动荡。
交易亮点3：交易结构稳健可控，风险防控机制完善
收购采用全额现金支付且付款节奏适配现金流，2025年6月已付清全部对价，资产交割与财务并表高效推进。伏泰科技承诺2024-2025年累计净利润不低于2.16亿元，为并购质量兜底；股权调整与资产收购错配处理科学，确保核心业务整合不受影响，实现财务与治理双稳健。
交易亮点4： 产业协同深度融合，构建一体化服务壁垒
汉嘉设计的全流程设计资质、区域资源与伏泰科技的数字化技术、机器人产品及终端客户网络形成互补，打通“城市规划 — 智慧建设 — 数字治理”全链路。双方在城市管理、环境治理等场景的上下游协同，推动汉嘉设计从单一设计商升级为综合解决方案提供商，显著提升产品附加值与市场竞争力。
02
重点案例二：德福收购莱茵生物
收购方介绍：德福营养
广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德福营养”）成立于2025年12月2日，系德福资本为本次交易设立的核心载体（SPV）。
德福资本成立于2010年，由原诺华医药中国区总裁李振福创立，专注医疗健康与消费领域控股型投资，管理美元/人民币双币基金，其核心运营载体为广州德福投资管理有限公司，聚焦医药、医疗器械、医疗服务、IVD、CXO、健康营养等赛道，擅长以“控股权 + 资产整合 + 资本赋能”的组合模式运作。
截至2024年12月，德福资本总管理资产规模近240亿人民币。德福资本基金投资人包括国内外知名保险公司、母基金等专业机构投资人。
代表性案例包括甘李药业、永顺生物、瑞尔集团、百利天恒、圣桐特医、金康普等，其中多数已IPO或处于上市进程中，2022年后重点布局营养食品赛道，强化“原料 — 应用”产业链整合能力。
▲德福营养股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权结构图
▲德福营养基本情况（收购时点）
被收购方介绍：莱茵生物
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”），成立于2000年11月，一家专业从事天然健康产品研发、生产及销售的科技型、外向型民营企业。2007年9月深交所上市，是国内植物提取行业的第一家上市公司。
莱茵生物主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于植物功能性成分的研究与提取。目前在全球建立了3大生产基地、4大营销中心和5大研发中心，掌握300多种天然植物成分的核心提取技术，持有170项发明及实用新型专利，产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、茶叶提取物及其他提取物（如：虎杖提取物、积雪草提取物、红景天提取物、槐花提取物、工业大麻提取物等）。行业上游主要涉及农业，下游应用涵盖食品、饮料、保健品、美容护肤、医药、动物饲料等领域，每年为相关行业客户提供优质的天然植物原料及全方位的健康解决方案，业务范围覆盖全世界60多个国家和地区。
作为全球植物提取行业的领军企业，莱茵生物先后荣获国家级“绿色工厂”、专精特新“小巨人”、农业产业化重点龙头企业。2024公司实现营业总收入17.72亿元，归母净利润同比增长97.56%，总资产达50亿元。
▲莱茵生物股权结构（收购时点）
来源：桂林莱茵生物科技股份有限公司2024年度报告
▲莱茵生物基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（控制权变更+资产注入+募集配套资金）及对价
2025年12月10日，莱茵生物的控股股东、实际控制人秦本军先生与广州德福营养、德福金康普控股有限合伙企业、厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《控制权变更意向协议》《发行股份购买资产并募集配套资金意向协议》。
控制权变更：协议约定秦本军先生通过协议转让方式将其所持有的部分公司股份转让给广州德福营养，并签署《表决权放弃协议》，自愿放弃其所持公司部分股份的表决权。本次交易完成后，广州德福营养将成为莱茵生物的控股股东。
资产注入+募集配套资金：同时莱茵生物拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权以及向广州德福营养发行股份募集配套资金。本次交易完成后，北京金康普将成为莱茵生物的控股子公司，纳入合并财务报表范围。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组及重组上市。
▲北京金康普股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权结构图
▲北京金康普基本情况（收购时点）
交易亮点1：SPV主导的三位一体闭环设计
以专门设立的广州德福营养为核心SPV，统筹推进“控制权变更 + 资产注入 + 配套募资”三大核心动作，实现“一揽子”交易落地。这种设计不仅通过SPV隔离了德福资本主体的风险，避免交易风险外溢至其他业务，还简化了股权与资金的流转流程，让控权承接、资产注入与资金补充同步推进，大幅降低分步操作的不确定性与时间成本，形成产业与资本双向赋能的协同闭环。
交易亮点2：组合式承接降低成本与门槛
采用“协议转让股份 + 原实控人放弃部分表决权”的组合方式，快速锁定控制权，无需触发全面要约收购，显著缩短了审批周期、降低了交易成本。同时精准匹配原实控人秦本军缓解股权质押压力、有序退出的需求，实现控制权的平稳交接，避免了传统控权收购中可能出现的股权争夺与经营动荡。
交易亮点3：产业协同，打通全链路提升附加值
莱茵生物的天然植物提取原料优势，与德福系旗下金康普的营养强化剂复配技术、终端客户资源形成精准互补。整合后可打通“天然原料—营养配方—终端应用”的完整产业链，既解决了金康普的原料供应稳定性问题，又让莱茵生物借助金康普的渠道快速切入婴幼儿食品、特医食品等高附加值终端领域，从单一原料商向解决方案提供商转型，大幅提升产品议价能力与盈利空间。
交易亮点4：精准规避监管提升交割确定性
精准把控交易规模与资产体量，确保不构成重大资产重组及重组上市，避开更高层级监管审批流程；搭配“股份 + 现金”灵活支付方式，兼顾资产出让方套现需求与上市公司股权稳定，减少现金流压力，提升交易落地的时效性与成功率。
交易亮点5：专业资源注入助力战略升级
德福资本作为医疗健康与消费领域的专业投资机构，不仅通过配套募资为莱茵生物补充了流动资金，更能导入自身积累的产业资源、渠道资源与技术经验。依托德福资本的赋能，莱茵生物可加速合成生物技术的产业化落地，拓展全球市场布局，同时借助金康普的终端能力完善业务结构，缓解传统原料业务毛利率承压的困境，打开长期增长空间。