“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“城欣基金收购新亚强”、“嘉戎技术收购杭州蓝然”展开介绍。
01
重点案例一：城欣基金收购新亚强
收购方介绍：城欣基金
邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城欣基金”）是专为收购新亚强而设立的国资战略投资平台，该基金的合伙人包括上海晋成股权投资基金管理有限公司（以下简称“晋成资本”）与邯郸市城运融通控股有限公司（以下简称“城运融通”）。其中，晋成资本作为基金管理人及普通合伙人，出资占比1%；城运融通作为有限合伙人，是基金的主要出资方，出资占比达99%。
根据基金决策规则，投资决策委员会由5人组成，晋成资本委派2名委员，城运融通委派3名委员，决策需经3票及以上同意方可通过，且城运融通对违反投资限制的项目享有一票否决权，被投企业高管委派也需经该委员会审议，这意味着城运融通实际掌控城欣基金。由于邯郸市国资委直接100%控股城运融通，城欣基金的最终实际控制人为邯郸市国资委。
作为基金管理人的晋成资本成立于2014年3月21日，是专注于新能源、新材料及大健康产业投资的专业私募基金管理机构，管理规模约10-20亿元，此次其向城欣基金出资250万元，主要负责基金的日常运营与投资决策，该公司实际控制人为上海市金石律师事务所创始人、上海晋成投资管理有限公司创始人及CEO顾栋臣。
▲城欣基金股权结构（收购时点）
来源：新亚强硅化学股份有限公司详式权益变动报告书
▲城欣基金基本情况（收购时点）
被收购方介绍：新亚强
新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“新亚强”）创立于1992年，2009年正式注册成立，2020年9月上交所主板上市，系有机硅精细化学品领域的高新技术企业与细分龙头，其总部位于江苏省宿迁市生态化工科技产业园，在江苏、湖北和上海分别建有生产基地及研发中心。
新亚强专注于有机硅功能性助剂、苯基氯硅烷等产品的研发、生产与销售，核心产品六甲基二硅氮烷全球市占率超30%，国内市占率达45%以上，被工信部认定为“制造业单项冠军产品”，乙烯基双封头为全球唯一工业化生产产品，苯基氯硅烷则是国内唯一同时量产苯基三氯硅烷和二苯基二氯硅烷的产品系列，出口量居国内首位。其主要产品作为有机硅新材料的关键改性助剂和特种原料、药物合成的基团保护剂、电子领域的清洗剂和助黏剂、锂电池电解液的稳定剂等被广泛应用。
新亚强凭借55项核心专利及参与制定12项国家行业标准的技术实力，构建了全产业链自主可控的优势，自产关键原料且产品纯度达电子级标准，成功打破国外垄断，广泛应用于半导体、锂电池、医药、航空航天等领域，客户涵盖德国瓦克、美国陶氏、多氟多等国内外头部企业。
▲新亚强股权结构（收购时点）
来源：新亚强硅化学股份有限公司2024年年度报告
▲新亚强基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（协议转让）及对价
2025年11月24日，新亚强控股股东、实际控制人之一初琳女士与城欣基金签署了《关于新亚强硅化学股份有限公司之股份转让协议》，约定初琳女士将其持有的新亚强94,420,253股股份（占公司总股本29.90%）以20.76元/股的价格转让给城欣基金，交易总金额为19.60亿元。同时，初琳女士承诺，为确保城欣基金可以取得上市公司控制权，不谋求控制权。
本次协议转让完成后，新亚强控股股东将由初琳女士变更为邯郸市城欣基金，实际控制人将由初亚军先生、初琳女士变更为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会。
交易亮点1：控股权比例精准，避要约提效降本
以29.9%“黄金控股比例”实现上市公司实际控制，精准避开30%要约收购触发线，无需履行复杂要约程序，直接缩短审批周期、降低合规成本，既达成控股核心目标，又兼顾交易运作效率，是对资本市场规则的务实运用。
交易亮点2：“国资LP + 专业 GP” 模式，资金与专业双保障
采用“邯郸国资（城运融通）出资99%+ 专业机构（晋成资本）出资1%并操盘”的收购模式：国资端提供雄厚资金支持，保障19.6亿元交易款足额落地；专业GP端依托其新能源、新材料领域投资经验主导市场化运作，既守住国有资产安全底线，又注入产业级决策活力。
交易亮点3：溢价 + 留席位，利益与经营双平衡
本次收购价格为20.76元/股，相较于协议公告前（11月25日）20个交易日收盘价均价溢价为22.3%，既认可新亚强“六甲基二硅氮烷全球市占率超30%”的细分龙头价值，又符合国资保值增值合规要求，平衡原股东与收购方利益；同时保留原股东2名非独董提名权，避免“一刀切”管理替换，维持核心团队稳定性，降低控制权交接后的整合震荡风险。
交易亮点4： 长期锁定 + 产业互补，双向赋能共赢
城欣基金承诺7年不转让控制权、18个月不减持，原股东同步放弃控制权谋求，双重承诺打消短期套利担忧，契合有机硅产业长期发展周期；交易贴合邯郸新兴产业升级需求，国资可赋能产业链资源、政策支持与融资优化，新亚强则填补地方高端材料产业空白，实现区域产业转型与企业突破的双向赋能。
02
重点案例二：嘉戎技术收购杭州蓝然
收购方介绍：嘉戎技术
厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“嘉戎技术”）成立于 2005年，位于厦门火炬高新区,是一家以特种膜分离技术为核心的国家高新技术企业，2022年4月在深交所创业板上市。
嘉戎技术专注于高难度污废水处理，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、资源循环回收解决方案等。主要产品有DT/ST高压膜、管式超滤膜、UNISOL耐酸碱膜、平板MBR膜、集装箱式污水处理设备、中转站渗滤液处理设备、低温负压蒸发器和高压膜设备等高端环保装备；主要提供酸碱及高价值资源回收、高浓高盐污水应急减量和全量化处理、垃圾渗滤液处理、建设运营、托管运营、大修升级以及无人化智能化运维等服务。
嘉戎技术目前主要服务领域为垃圾渗滤液、煤化工废水、焦化废水、工业园区浓水、油气田废水、放射性废水等高难度污废水处理，截至2024年底，已实施超过600个项目，业绩案例遍及国内30多个省、直辖市、自治区，产品远销美国、日本、新加坡、巴西、哥伦比亚、安哥拉等海外市场。
▲嘉戎技术股权结构（收购时点）
来源：厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
▲嘉戎技术基本情况（收购时点）
被收购方介绍：杭州蓝然
杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”）成立于2009年，位于杭州，系一家以离子交换膜生产和电渗析技术应用为核心的国家级高新技术企业，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，已构建一条涵盖“膜材料-离子交换膜-膜组件-电渗析应用设备-电渗析技术服务-电渗析应用集成设备”的电渗析产业链，满足客户生产中绿色生产、物料循环利用及废水清洁处理等差异化需求。
目前业务覆盖新能源锂电、医药中间体及精细化工、生物发酵、食品医药等行业的清洁生产及物料分离；石油炼化、造纸印染、农药化工、有机硅、半导体、煤化工、电力及新能源等行业的废水综合资源化。产品已在全国20余个省市自治区应用，同时产品出口到俄罗斯、美国、东南亚、欧洲等。
▲杭州蓝然股权结构（收购时点）
来源：厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
▲杭州蓝然基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（发行股份+支付现金+募集配套资金）及对价
2025年11月28日，嘉戎技术与厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方签署《发行股份购买资产协议》等交易协议，拟通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的杭州蓝然100%股份，发行价格为21.16元/股（定价基准日前120个交易日嘉戎技术股票的交易均价的80%）。
同日嘉戎技术与厦门溥玉签署《股份认购协议》，约定厦门溥玉拟认购嘉戎技术本次募集配套资金发行的股票，募集资金总额不超过100,000万元。本次拟发行的A股股票数量不超过37,341,299股，认购价格为26.78元/股。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
另外嘉戎技术控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军于11月27日签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意自本次交易交割完成之日起，嘉戎技术控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军将解除一致行动。
在本次交易完成后，杭州蓝然成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术控股股东，胡殿君预计将成为嘉戎技术实际控制人。
▲厦门溥玉股权结构（收购时点）
来源：厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
▲厦门溥玉基本情况（收购时点）
交易亮点1：交易结构巧妙，控股权与资产注入的高效绑定
本次收购采用“发行股份+现金收购+配套募资”的组合模式，向厦门溥玉等19名交易对方收购资产，同时由厦门溥玉认购不超10亿元配套募资,且原实控人提前解除一致行动关系。既通过标的资产规模未达上市公司100%的设计规避借壳上市的严格监管，又实现标的方“曲线上市”与上市公司控制权的平稳交接，形成“资产注入+资金支持+控制权稳定”的三方平衡，降低交易复杂度与成本。
交易亮点2：技术与产业链双协同，构建全流程解决方案壁垒
嘉戎技术的压力驱动膜技术（预处理、浓缩）与杭州蓝然的电驱动膜技术（分离、转化）形成完美互补，是膜分离领域两大核心技术路径的首次深度整合，整合后可提供“纳滤预处理—反渗透浓缩—电渗析转化”全流程服务。同时打通“膜材料—组件—装备—解决方案”完整产业链，在盐湖提锂、锂电回收、高盐废水处理等场景破解行业痛点，技术壁垒显著提升。
交易亮点3：战略赛道升级，从环保服务向高价值领域跨越
借助杭州蓝然在新能源锂电、生物医药、碳捕捉（CCUS）等领域的技术积累与客户资源，嘉戎技术实现业务从传统污废水处理向高增长赛道渗透。双方客户渠道双向复用，既拓展锂电厂商、医药企业等增量客户，又深挖现有客户的资源回收需求，完成从“污水处理服务商”到“资源循环与绿色技术合作伙伴”的战略转型。
交易亮点4：协同价值明确，政策契合与市场高度认可
交易精准契合双碳政策与循环经济导向，聚焦资源循环、低碳生产等国家重点扶持领域。双方可通过研发共享、供应链协同实现降本增效，而嘉戎技术在12月1日复牌后连续两个交易日实现20%涨停的表现，也印证了市场对技术融合、赛道扩容及盈利增长潜力的充分认可。