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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“星浩控股、星宸投资收购亚太药业”、“新疆兵新建合伙收购德力股份”展开介绍。
重点案例一：星浩控股、星宸投资收购亚太药业
收购方介绍：星浩控股、星宸投资
浙江星浩控股合伙企业成立于2025年7月3日，其执行事务合伙人为安吉星健控股有限责任公司。邱中勋持有安吉星健99%的出资额。因此，星浩控股的实际控制人为邱中勋。
邱中勋是医药行业的资深人士，系国内民营领域最大的垂直数字化医药产业平台“药兜科技”实际控制人。“药兜科技”建立了覆盖全国的一体化线上线下医药销售网络，具有四大业务板块，包括①全国数字化分销平台-药兜采；②医药零售平台-药兜网；③跨境医药平台-药兜国际；④智慧医药AI及大数据服务。药兜科技具有近千家药企合作资源，代理了优势药品种达1000多种。药兜科技共合作上游药企等供应商超4000家，下游商业及终端客户约65万家，自营业务用户数超25万家，平台累计交易规模超650亿元。
▲星浩控股、星宸投资股权结构（收购时点）
来源：浙江亚太药业股份有限公司详式权益变动报告书
▲星浩控股、星宸投资基本情况（收购时点）
被收购方介绍：亚太药业
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）前身为浙江亚太制药厂，创办于1989年。2001年12月31日，亚太药业成立，2010年在深交所正式上市。
亚太药业主要从事化学制剂的研发、生产和销售，产品以仿制药为主，涵盖抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等化学制剂类药品。公司拥有8个符合国家GMP标准的现代化制药生产车间，拥有药品批准文号106个、原料药批准文号2个、原料药取得登记号且状态为“A”的3个。
公司药物研发中心是省级研究院、高新技术研究开发中心、企业技术中心和博士后科研工作站，研发团队被评为“浙江省创新创业团队”。公司以中国药科大学、浙江大学等为技术依托，组建了专业、高效的新药开发团队，专业从事透皮控释系统、降糖类、肝炎类等药物研究开发。
但自2019年起，公司扣非净利润已连续六年亏损，2025年上半年，公司实现营业收入约1.52亿元，同比下降31.48%，扣非净利润亏损 4886.22万元，经营情况不容乐观。
▲亚太药业股权结构（收购时点）
来源：浙江亚太药业股份有限公司2024年年度报告
▲亚太药业基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（协议转让+表决权委托+认购新股）及对价
2025年10月13日，星浩控股及星宸投资与富邦集团及汉贵投资签署了《股份转让协议》，富邦集团和汉贵投资拟通过协议转让方式向星浩控股及星宸投资转让上市公司14.61%股份，股份转让价格确定为8.26元/股，股份转让价款总额为9亿元。
2025年10月13日，星浩控股与亚太药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行A股股票，认购股份数量不超过136,986,301股，认购金额不超过7亿元。上市公司股票发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
同日，星浩控股和星宸投资两方签署《一致行动人协议》《表决权委托协议》，上市公司控股股东将变更为星浩控股，上市公司实际控制人将变更为邱中勋。
交易亮点1：高溢价转让凸显信心
本次股份转让价格为8.26元/股，较公司停牌前收盘价5.67元溢价 45.68%。高溢价转让体现了邱中勋对亚太药业价值的充分认可以及对未来长期战略的坚定信心，向市场传递出积极信号，有助于提升投资者对公司的预期和信心。
交易亮点2：定增助力研发转型
亚太药业拟向星浩控股定向发行股票，募集资金不超过7亿元用于新药研发项目。这将为公司的研发工作提供充足的资金支持，有助于公司落实“仿创结合、创新驱动”的发展战略，优化产品结构，提升核心竞争力与盈利能力，推动公司从以仿制药为主向创新药领域转型。
交易亮点3：控制权稳定且协同性强
交易完成后，星浩控股持股8.12%成为控股股东，星宸投资持股6.49% 并将全部表决权委托给星浩控股，邱中勋成为实际控制人，其背后的药兜科技在医药电商领域具有强大的资源整合能力，与亚太药业的研发、生产能力形成互补，有望产生协同效应，提升公司的整体价值。
交易亮点4：业绩承诺保障权益
转让方及其一致行动人承诺亚太药业2025年主营收入不低于3.6亿元，且2025年扣除非净利润亏损不超过7000万元，同时对应收账款余额等指标也作出了承诺。若业绩承诺未实现，转让方将对受让方进行补偿，这在一定程度上保障了收购方和上市公司的权益，降低了收购风险。
重点案例二：新疆兵新建合伙收购德力股份
收购方介绍：新疆兵新建合伙
新疆兵新建高新技术产业投资运营合伙企业（以下简称“新疆兵新建合伙”）成立于2025年9月26日，是为此次收购而设的持股平台，目前尚未开展实际业务。其间接控股股东为新疆兵新建投资有限责任公司（以下简称“新疆兵新建投资”），由第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心（以下简称“四师金促中心”）实际控制。
新疆兵新建投资系四师金促中心（主管单位为新疆生产建设兵团第四师可克达拉市财政局）旗下核心产业投资主体，聚焦金融创新与产业整合，主要业务涵盖司法与金融服务平台、外贸综合服务平台、易货贸易创新及钛合金新材料技术研发及生产制造。
新疆兵新建投资计划依托新疆的钛矿资源，建设“国家级钛基材料全产业基地”，重点发展钛加工材、钛基复合材料等中下游产业，形成高水平钛基产业链项目，构建“钛矿-海绵钛-钛材-钛制品”完整链条及“采矿-加工-中亚出口”的产业分工。
▲新疆兵新建合伙股权结构（收购时点）
来源：安徽德力日用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书
▲新疆兵新建合伙基本情况（收购时点）
被收购方介绍：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”），前身是南通德力玻璃器皿厂，由施卫东始创于19
96年。公司总部位于安徽凤阳，2011年4月12日在深圳证券交易所挂牌上市，是中国日用玻璃行业首家 A 股上市公司，也是亚太地区最大的家用玻璃工厂。
德力股份系以日用玻璃制品、光伏玻璃为主要业务的生产企业，掌握钾钡玻璃压饼式超薄水杯及其配套国内首台 P 秒激光冷切生产线从料、成型、冷切的全套生产工艺。
德力玻璃集团旗下拥有“青苹果”“艾格莱雅”“意德丽塔”“德力玻璃”和“DELISOGA”五大品牌，产品在全球 100 多个国家和地区拥有分销渠道，公司是宜家、沃尔玛、家乐福、麦德龙的全球供应商。
目前，德力股份财务压力较大，2022年至2025年9月已连续三年半亏损，累计亏损超4.5亿元；资产负债率持续攀升，2025 年9月末达67.42%，流动性与偿债压力显著。
▲德力股份股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权穿透图
▲德力股份基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（认购新股+表决权放弃）及对价
2025年10月15日，新疆兵新建合伙与德力股份签署协议，以现金认购上市公司向其非公开发行不超过117,585,200股的股份，占发行完成后上市公司总股本23.08%。本次发行股票价格为6.12元/股，募集资金总额不超过 71,962.15 万元。
同日，德力股份控股股东、实控人施卫东与新疆兵新建合伙签署《合作协议书》《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》，以定增发行成功为前提，施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权。表决权放弃期限为自新疆兵新建合伙认购的股票登记完成之日起36个月，期限届满后若施卫东持股比例低于新疆兵新建合伙不足15%（含15%），则表决权放弃期限延长至新疆兵新建合伙持股比例高于施卫东持股比例超过15%之日止。
根据协议约定，为巩固新疆兵新建合伙控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使自己及其一致行动人合计持股比例低于新疆兵新建合伙，确保新疆兵新建合伙取得第一大股东地位。
交易亮点1：“定增 + 表决权放弃” 的创新模式
本次控制权变更通过“定增认购 + 表决权放弃”的组合模式实现。新疆兵新建合伙通过全额认购定增股份，将持有不超过公司总股本30%的股份，成为第一大股东。与此同时，施卫东则签署表决权放弃协议，承诺自定增股票登记完成起36个月内，无条件放弃所持全部股份的提案权、表决权等非财产性权利。这种方式既避免了二级市场举牌的成本和波动，又绕开了要约收购的门槛，实现了控制权的平滑过渡。
交易亮点2：强大的国资背景与资源整合能力
新疆兵新建合伙的实际控制人是第四师可克达拉市丝路金融发展促进中心，作为国资平台，其拥有跨境贸易背景、先进制造业产业背景和区域资源禀赋、政策优势。入主后，有望将自身产业资源与上市公司深度绑定，实现“产业引导资本、资本反哺产业”的良性循环，结合“一带一路”倡议，帮助上市公司快速拓展海外订单渠道。
交易亮点3：原实控人业绩承诺保障
在本次交易中，施卫东对上市公司业绩作出了承诺，承诺德力股份既有业务在2026年-2028年每年年度经审计经营性净现金流不得为负数，同时2026年-2028年日用玻璃业务板块经审计净利润累计不低于4000万元。这在一定程度上保障了公司和投资者的权益，增强了市场对公司未来发展的信心。
作者 | 中大咨询
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