投融资是企业输血造血的核心手段，共同支撑企业生存、扩张与战略落地。近期，中大咨询将推出“并购六条”实施一周年专题。本篇为第一篇：“并购六条”政策背景及核心要点，后续将陆续推出本专题的更多内容，请大家多多关注！
本期看点
政策概览：“924”新政：上市公司监管指引第10号——市值管理、关于深化上市公司并购重组市场改革的意见、上市公司重大资产重组管理办法、上交所上市公司重大资产重组审核规则、深交所上市公司重大资产重组审核规则。
政策要点及关键词解读：新质生产力、跨行业并购和未盈利资产、产业整合、监管包容度、支付灵活性和审核效率、放宽并购贷款限制。
政策概览
“924”新政概览
国务院新闻办公室2024年9月24日上午举行新闻发布会，发布会上，证监会主席吴清阐述了资本市场下一步工作重点，并回应并购重组、市值管理等市场关注热点；同日，证监会及沪深交易所发布多项文件，对上市公司并购重组的支持力度较“国九条”进一步细化提升。
证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》、《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》三则政策文件。
《上市公司监管指引第10号——市值管理》：并购重组被列为提升上市公司投资价值的首要手段。
交易所方面，上交所、深交所发布上市公司重大资产重组审核规则，内容根据《重组管理办法》修订，重点为简易程序相关章节。
政策要点及关键词解读
（一）新质生产力
1. “并购六条”：助力新质生产力发展
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
2. 《重组管理办法》：私募基金相关安排
第十条：鼓励私募基金参与上市公司并购重组。
第四十六条：私募基金投资期限满5年的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
3．新质生产力成为市场热点
2024年以来，新质生产力相关并购项目频出，重点可关注思瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买创芯微100.00%股权、捷捷微电发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权、*ST 松发通过重大资产置换及发行股份购买资产置入恒力重工 100% 股权、晶丰明源发行股份及支付现金购买四川易冲 100% 股权、创远信科发行股份及支付现金购买微宇天导100% 股权等。
新质生产力代表的具体行业或方向的认定无官方标准。根据市场交易披露等，新一代信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、航空航天产业、海洋装备产业等领域均为新质生产力的代表。
（二）跨行业并购与未盈利资产
1.跨行业并购
“并购六条”明确支持运作规范的上市公司以新质生产力为导向，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。
拥有优秀管理基础的传统行业企业具备跨界经营的能力，对跨行业并购的放开了传统企业转型的机会和窗口的同时，也将进一步反哺新质生产力，加速推动我国经济的高质量发展。
对于运作规范程度不足、持续经营能力存疑的小市值上市公司盲目跨行业并购以“大换血”保壳，监管严控态度不变。
例如，2024年10月1日主营陶瓷制造的*ST松发公告披露，拟以发行股份及支付现金的方式，作价约60亿元并购了从事船舶及高端装备研发制造的恒力重工，复牌后松发股份连续收获14个涨停，累计上涨280%。
2.未盈利资产
并购原则从之前的“有利于增强持续盈利能力”改为“有利于增强持续经营能力”虽意味着对资产的盈利要求放开，但对交易仍有特定要求：
不影响上市公司持续经营能力（结合公司司经营规模、资金实力等综合判断）；设置中小投资者利益保护相关安排（尚无明确规则规定，持续关注后续规则更新及案例披露情况，以阐明交易目的为前提）；有助于补链强链、提升关键技术水平（保守估计，非新质生产力方向亏损标的论证难度大）。
例如，2024年10月21日晶丰明源拟收购亏损的易冲科技100% 股权，后者在高性能模拟芯片领域技术突出，收购可助晶丰明源完善汽车电子等领域布局，契合新并购原则，复牌首日涨幅20%。
总体来看，亏损标的的交易推进需一事一议，加强监管沟通。
▲新质生产力赋能跨行业并购与未盈利资产收购
（三）产业整合
1.“并购六条”：加大产业整合支持力度
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
2. 《重组管理办法》
第十条及第四十六条私募基金相关条款修订。
第四十三条：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
第四十九条：对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置6个月锁定期；对被吸并方中小股东不设锁定期。
3.产业整合盘活传统行业并购市场
截至目前，A股战略性新兴产业企业占比仅不足38%，传统产业企业占比仍超过六成，产业升级、整合需求较大。
根据上交所座谈会精神，鼓励能够产生协同效应的并购，因此科创板公司若并购上下游产业链公司且不影响上市公司科创属性的亦属鼓励范围。
鼓励头部公司整合产业链，本次规则修改尤其利好非同控吸收合并，但市场尚无相关案例，政策推出以来已有舆论质疑其商业基础和合理性，未来或有产业链整合相关优惠政策推出。
（四）监管包容度
1. “并购六条”：提升监管包容度
充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。
上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。
顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。
2．《重组管理办法》：同业竞争、关联交易的限制放松
第四十三条：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3. 突出“看不见的手”的作用，减少窗口指导的不确定性
多元化定价方法给予未盈利资产估值自由度（市场法配合非财务性估值指标披露等），侧面支持新质生产力企业加入并购重组市场。
上交所座谈会明确业绩承诺不影响交易公允性判断：深交所导刊鼓励根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排、采用多元化财务或非财务指标进行承诺。
针对监管包容度的明文修订较少，但“本轮新政总体突出了监管的鼓励支持态度：市场对监管和信披要求建立明确预期（不增加法规要求外的信披、股东会审议、评估报告等要求）后并购交易积极性能够得到提升。
鼓励券商积极沟通，推进优质并购案例。
（五）支付灵活性和审核效率
1. “并购六条”：提高支付灵活性和审核效率
鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性。
建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。
用好“小额快速”等审核机制，对突破关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加快审核进度，提升并购便利度。
2. 《重组管理办法》：分期支付及简易审核程序
第二十七条：证券交易所应当制定简易审核程序的业务规则，并报中国证监会批准。
第三十三条：申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月（一次发行为12个月）。
3. 沪深交易所：新增简易审核程序特别规定
上市公司之间换股吸收合并、以及总市值超过100亿元且最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A的上市公司进行未构成重大资产重组的发行股份购买资产交易适用简易审核程序。
符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。
4. 支付灵活性：分期股份支付和募配储架发行机制
鼓励多种支付方式的综合利用，给予交易双方制定利益最大化方案的更高自由度。
分期股份支付以动态支付方案替代强制业绩承诺：公司可以根据并购后目标公司的实际运营状况及业绩实现情况，动态地决定后续各期股份的具体支付时间和数量，双方可以就交易过渡期间经营权和业绩责任的问题形成市场化的安排，以更好地匹配双方利益并降低交易风险。
募配储架发行提高发行的成功率，降低大规模融资对上市公司股价的压力；待案例积累到一定程度会出台细则。
5. 审核效率提升：简易审核程序及全面审核提速信号
除适用简易审核程序的交易有快速审核预期外，此程序的推出释放包括“小额快速”等其他类型交易审核全面提速的信号。
▲附：小额快速和简易审核程序对比
（六）放宽并购贷款限制
1. 放宽并购贷款限制
2025年8月20日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。
该办法是在2015年版本、2025年3月修改基础上进一步修订，此次修订从多方面对商业银行并购贷款进行调整。拓宽适用范围，为企业提供更多融资选择；设置差异化资质要求，确保银行能力与业务匹配；优化贷款条件，缓解企业资金压力；强调偿债能力评估，加强风险防控。整体有助于活跃并购市场，推动产业升级和经济结构调整，同时保障金融体系稳健运行。
2.政策核心观点
两类贷款并行：首次划分“控制型”（获目标企业控制权）与“参股型”（非控股，首次参股≥20% 或增持≥5% 且累计≥20%），并购方可为单一主体或一致行动多主体，不良记录考察限近 3 年。
银行差异化资质要求：监管评级良好、并表资产≥500亿、有专业团队；参股型额外要求并表资产≥1000亿，团队负责人需 5 年 + 并购经验（因参股风险更高，门槛更严）。
融资“双松绑”：控制型贷款占比上限从 60% 提至 70%（杠杆松绑）、期限从7年延至10年（期限松绑），权益资金≥30%；参股型占比 60%、期限7年，权益资金≥40%，降低企业自有资金压力。
强调偿债能力评估，构建全流程风控体系：重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。贷前查 “战略协同性”（并购需匹配产业布局 / 技术升级，禁无关联跨界），贷中“穿透式评估”（核查资金来源、测算并购后现金流），贷后监控资金，可提前收贷、追加担保。
公司介绍
中大咨询始于1993年，已为70%以上世界500强中国企业及众多中央、地方国有企业提供服务，在国内15+城市设有办公驻点，业务遍及全国30+省级行政区域。紧跟经济社会发展趋势，中大咨询依托“解码政策、扎根产业、穿透数据”优势，构建全方位投融资服务蓝图，提供包括并购重组、投资报告等综合解决方案，助力企业通过资本手段优化产业结构，运用“咨询+投资并购”两位一体护航投资闭环，实现从资源整合到效能提升的价值倍增。
作者 | 中大咨询
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