前言
国有企业作为国民经济的重要骨干和中坚力量，经济总量、影响力和创新能力大幅提高，推动形成了坚实稳定的社会经济基础。加强和完善国有企业公司治理是推进国有宏观政治体制落实到微观市场主体的有效方式，是国有企业依法治企的重要内容，是保证党和国家方针政策及重大部署在国有企业贯彻执行的重要抓手，是提升企业决策能力决策效率的重要保障。
█ 国有企业公司治理改革进程
自1993年十四届三种全会提出建立与市场经济相适应的现代企业制度以来，中国特色国有企业现代公司治理在适应我国各阶段经济发展与企业管理要求中逐步完善。经过了近30年的改革与发展，我国国有企业公司治理体系已从“有形”到了“有实”，并逐步迈向“精细”的进程。
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“有形”阶段
十八大以前的中国特色国有企业现代公司治理发展重点在于厘清政企之间的关系，同时在国有企业董事会、经理层建设取得了显著成效，相关制度文件“应建即建”，公司治理在形式上已经搭建起来。但是在实际运作中，对于公司治理的关注度不够、意义理解不到位，董事、经理层成员都是“班子”成员比较普遍，公司治理体系形同虚设。
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“有实”阶段
十八大以来中国特色国有企业现代公司治理构建全方位推进，更加关注如何推进企业内部的公司治理现代化，旗帜鲜明的提出“党组织在公司治理中法定地位”，党组织、董事会、监事会、经理层定位逐渐清晰，在此指引性，治理主体行权边界逐步明确，国有企业公司治理从“有形”走向了“有实”。
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精细”阶段
2020年国企改革三年行动，进一步推进国有企业公司治理改革向纵深发展，把党的领导融入公司治理各环节实现制度化、规范化、程序化，加强董事会建设、落实董事会职权，保障经理层依法行权履职等方面提出明确改革要求和改革目标；2021年《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《中央企业董事会的工作规则（试行）》等文件先后印发，在明晰党组织、董事会职责权限、讨论决策程序、强化执行约束等方面作出了制度性安排或规范指引，在具体执行层面给出了更详细的要求；各地国资委进一步强化外部董事选聘解聘辞职管理、明确其职责权利义务要求、落实管理评价，在召集人制度、工作报告制度、异常表决反馈、日常联络、履职提示等方面提出了若干具体措施。同时部分发展较为成熟的国有企业，围绕重点改革要素，通过“清单化”“制度化”“标准化”，持续优化完善公司治理机制，已迈向公司治理“精细”化进程。
图1 国有企业公司治理发展阶段梳理
█ 国有企业公司治理“精细”化进程中需关注的三个议题
随着国有企业公司治理逐步向“精细”化过渡，在关键环节仍有若干堵点需要打通。中大咨询基于对公司治理的深入研究，结合国有企业治理体系建设优化的实践经验，认为国有企业在公司治理精细化进程中，仍面临着“权责边界标准如何定”“对非全资下属单位如何管理”“在规范前提下效率如何提”等若干议题进行重点回答。
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厘清“两会一层”权责边界的标准如何确定
关于“两会一层”权责边界的确定，即需要根据中央、地方改革文件对治理主体定位要求进行梳理，又要结合企业实际情况确定具体标准，并根据企业发展，做动态调整，做到“定性”+“定量”的精准治理。
其中党组织如何参与公司治理方面，在《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》已经做出了系统设计和规范，明确了党组织的职责（7项）、需党组织前置研究讨论的重大经营事项（六项）范围；随之，国务院国资委党委、各省市国资委，相继印发《国有企业党组织前置研究讨论重大事项清单（示范文本）》，对党组织前置研究讨论事项进行了进一步细化，党组织参与公司治理的权责边界逐渐清晰。但是，不同企业“重大经营事项”具体内容存在较大差异，在实际操作中，企业需要充分考虑决策事项的影响度、治理主体能力、事项发生的频次等方面，对“重大经营事项”的标准进行明确并适时优化，合理控制党组织研究议案数量，确保党组织议大事、谋全局。
图2 FSTK集团适时优化“重大经营事项”标准
对于董事会如何向经理层授权，哪些可以放给经理层，哪些该留在董事会，在企业实践中，仍然存在事项不清晰、讨论空间较大的情况。中大咨询认为，董事会向经理层授权的核心标准还是要根据各自的定位，董事会聚焦发挥“定战略、做决策、防风险”，经理层充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用，在此基础上进行一一比对，明确授权范围。
图3 董事会向经理层授权事项示意
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国有大股东如何在非独资企业中合规有效地参与治理
我国资本市场的发展伴随着国有企业深化改革、推进市场化转型的进程。国有企业在充分利用资本融合优势，发挥战略投资者的积极作用的同时，也面临着要承担我国政治体制下权力配置带来的政治成本，以及大股东与经营者之间、大股东与中小股东之间的双重委托问题。在此背景下，企业国有资产交易监督管理办法、上市公司国有股权监督管理办法、混合所有制改革操作指引等制度文件和配套政策陆续制定出台，对规范混合所有制企业、上市公司治理，强化外部投资者发挥治理作用提出了明确要求。但是，在企业实践过程中，作为非独资企业，尤其是上市公司的国有股东常面临着控制权“缺失”的焦虑；因此对混改企业或上市公司如何即规范合规，又有效参与的治理，以协调各方主体利益冲突，是许多国有控股股东思考的问题。
中大咨询认为，要实现对国有非独资企业规范有效的治理，关键在于是建立以“章程+产权代表”为核心的制度性安排，以实现“治理型”行权。首先，章程作为公司的“基本法”，在公司治理中发挥着基础性作用，其严格规范了出资人机构、股东会、董事会、经理层、党组织、职工代表大会的权责，是治理主体的行为准则。2019年以来，以南方电网、深投控为代表的央企和地方国有企业，“一企一策”推进下属企业章程修订工作，做到国有控股股东“不缺位、不错位、不越位”。
图4 深投控以章程为核心的“治理型”行权机制
其次，产权代表受国有控股股东委派或提名，在派驻公司参与治理或监督，是实现“治理型”行权的重要抓手，是在派驻公司重大经营决策和风险防控中，实现国有股东意志的重要保障。佛山市某集团通过明确产权代表选聘条件、管理和激励机制、定期/不定期汇报制度，以实现治理体系的高效落地，同时制定了产权代表请示报告事项清单，即提升了治理决策效率，又压实了产权代表职责。
图5 佛山市某集团产权代表管理机制建设
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围绕高效落地效率提升，如何建立有效的配套机制
如前所述，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《国有企业党组织前置研究讨论重大事项清单（示范文本）》等制度与文件，对国有企业党组织参与公司治理的事项范围做了相对明确的要求，有效的避免了“把前置研究当成‘筐’，大事小事都往里装”。但是，基于中大咨询的调研发现，在企业具体实践过程中，仍然存在需党委研究或决策议题较多，党委会频率高；相关议案在党委会、董事会、总经理办公会之间的先后顺序不清晰；会议研究讨论时间长、决策效率低等突出问题。针对此类问题，中大咨询认为可从三个方面进行考虑：
一是优化前置研究机制。通过结构化设计，创新党组织前置研究程序，通过对相关制度进行审议、对同一批关联性较大的事项进行总体性审议等方式，避免事无巨细，确保党组织更加聚焦谋大事、议重点。
图6 南网电网党委前置研究的三种方式
二是理顺规范决策顺序。具体而言，对于党委决策事项，由经理层制定执行方案后，按照公司法定程序由党委决策或董事会决策；对于党委研讨事项，由企业党委给出意见后，由董事会决策，并交由经理层具体执行，其中对于授予经理层决策范围事项，党组织前置研究后，无需董事会审议。
图7 党组织参与公司治理的决策顺序
三是议案精细化管理。一方面对下属公司/产权代表提交的议案进行归口管理，明确主体责任，有效避免“九龙治水”导致的职责不清和权责不明问题；另一方面完善议案讨论决议流程，会议前充分征求相关部门意见、董事充分酝酿研究等方式，有效提升会议决策效率和质量。
图8 佛山市某集团议案管理流程
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