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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“和顺石油收购奎芯科技”、“探迹科技收购真爱美家 ”展开介绍。
01
重点案例一：和顺石油收购奎芯科技
收购方介绍：和顺石油
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”），成立于2005年，2020年登陆上交所。总部位于长沙，系湖南省第一家获得国家商务部批准取得成品油批发资质的民营石油企业公司。
作为连锁加油站上市企业，和顺石油一直聚焦成品油流通业务；业务涵盖成品油采购、仓储、物流、批发、零售各环节，在成品油流通领域形成完整产业链。
目前，和顺石油的零售业务以湖南省长株潭城市群为核心，并已拓展至省内外；批发业务涵盖全省及成品油贸易发达的周边省份。公司先后成立广东、四川全资子公司，作为公司在两地的加油站零售网点扩张项目实施主体，拓展华南、西南地区零售和批发业务。另外和顺石油还拥有湘潭油库、9 万立方米库容的铜官交易中心等仓储设施，搭配自有物流体系，同时与中石化、中石油等央企有贸易往来，2021年时销售量就已近35万吨。
和顺石油2022- 2024年业绩持续下滑，营收从39.94亿元降至28.12亿元，归母净利润从1.04 亿元缩水至0.29亿元；2025年前三季度归母净利润仅2180 万元，同比下降49.44%。
▲和顺石油股权结构（收购时点）
来源：湖南和顺石油股份有限公司2024年年度报告
▲和顺石油基本情况（收购时点）
被收购方介绍：奎芯科技
上海奎芯集成电路设计有限公司（以下简称“奎芯科技”）成立于2021年，专注于打造高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整的高速接口IP产品矩阵的企业，填补国内空白，逐步打破外商垄断。协议迭代及工艺制程比部分同行有一代的领先优势。目前已覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe、eDP、USB等协议，PPA指标比肩海外龙头；最新产品UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片中，支持万卡级算力集群扩展。
奎芯科技构建了覆盖台积电、三星等国际晶圆厂的战略合作网络，成功开发出覆盖5nm 至55nm工艺的接口IP，广泛应用于数据中心、人工智能、汽车电子及消费电子领域。作为国内少数能提供完整Chiplet解决方案的企业之一，奎芯科技推出了基于IO Die的互联解决方案，通过UCIe协议实现不同芯粒间的高速互联，提升计算性能、降低延迟；面向AI与数据中心客户并实现落地。
奎芯科技多款IP产品已完成流片并交付客户使用，产品具备高性能、低功耗、稳定性高、兼容性好等特点，并且IP完备性高、验证周期短。目前已服务超60家客户，主要覆盖 AI、数据中心等多个行业，标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业。
▲奎芯科技股权结构（收购时点）
来源：湖南和顺石油股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告
▲奎芯科技基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（股权收购+增资+表决权委托+反向股份转让）及对价
2025年11月14日，和顺石油与奎芯科技及其实际控制人陈琬宜女士签订了《控制权收购意向协议》。和顺石油拟以现金方式，通过收购股权及增资购买奎芯科技不低于34%的股权，同时接收奎芯科技实控人陈琬宜控制主体委托的17%股权表决权，最终合计控制51%表决权，即取得奎芯科技控制权。双方约定奎芯科技增资后100%股权估值不超15.88亿元，此次交易金额预计不高于5.4亿元。
同日，和顺石油实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄与陈琬宜签订《股份转让协议》，通过协议转让的方式向陈婉宜转让和顺石油6%股份（受让股份根据奎芯科技承诺业绩实现情况分三期解锁），转让每股价格为人民币22.932元/股，转让总价款为人民币2.37亿元。因受让方陈琬宜为中国台湾人，上述股份转让协议转让需符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关要求后生效。
▲和顺石油股份转让情况
▲和顺石油股份转让情况
交易亮点1：低成本高效获取控制权
交易方案并未采用成本高昂的全面收购模式，而是通过“收购不低于34%股权+17%股权表决权委托”的组合，仅以预计不高于5.4亿元的成本就锁定了奎芯科技51%的表决权，顺利实现控股并将其纳入合并报表。这种方式大幅降低了和顺石油的现金支出压力，同时规避了全面收购可能带来的复杂流程与额外风险，用灵活的设计达成了核心控股目标。
交易亮点2：反向持股实现深度利益绑定
区别于常见的并购中，交易对手用收购款购买上市公司股票的模式，此次和顺石油实控人及一致行动人直接向奎芯科技实控人陈琬宜转让6%的上市公司股份，且该股份分期解锁条件与奎芯科技业绩承诺强挂钩。这一反向股份转让设计，让陈琬宜从标的公司实控人转变为收购方重要股东，使其利益与和顺石油股价及奎芯科技业绩深度绑定，能有效激励其全力推动标的公司发展，减少后续业务整合中的潜在摩擦。
交易亮点3：多重机制保障控制权与整合效果
一方面，交易完成后和顺石油委派的董事占奎芯科技董事会席位的三分之二，还会派驻财务总监，实现对标的公司经营、人事、财务的全面掌控，确保决策高效推进。另一方面，设置了阶梯式收购条款，若奎芯科技完成 2025-2026年或2025- 2027年累计业绩承诺，和顺石油将进一步收购其33%股权，既给标的公司设定了成长目标，也为交易后续深化预留了空间。
交易亮点4：实现传统能源向 “能源 + 算力” 的跨界转型
和顺石油深耕成品油流通领域多年，2025年前三季度净利润同比下滑近五成，传统主业面临明显增长瓶颈。而奎芯科技是国内少数能提供完整 Chiplet 解决方案的企业，专注于高速接口 IP 领域，其产品适配 AI、数据中心等算力场景，所在赛道年增速超 20%，发展前景广阔。此次收购让和顺石油跳出能源行业局限，开启“能源 + 算力”双轮驱动模式，成功找到第二增长曲线，转型路径也从此前的超快充业务进一步延伸到高壁垒科技赛道。
02
重点案例二：探迹科技收购真爱美家
收购方介绍：探迹科技
广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“探迹远擎”），于2025年10月24日成立，系本次交易的收购主体，其执行事务合伙人为旷湖科技和衔云科技，实际控制人是广州探迹科技有限公司的创始人黎展。
广州探迹科技有限公司（以下简称为“探迹科技”）成立于2016年，系AI领域独角兽企业，也是国内首批将人工智能与大数据技术应用于销售领域的企业，核心业务是为B2B企业提供全流程智能销售解决方案，其核心产品探迹销售云平台涵盖探迹线索、探迹触达、探迹 CRM 等模块，能实现从销售线索挖掘、商机触达到客户管理、成单分析的全流程覆盖。
经过多年发展，探迹科技已服务超5万家企业客户，其中包括阿里巴巴、字节跳动、华为、腾讯、美孚石油、中国石化、DHL、格力电器、中国移动、戴尔、亚马逊等多个行业的头部企业。资本层面，探迹科技获得了包括阿里巴巴、红杉中国、启明创投、凯辉基金、GGV纪源资本等多家顶级投资机构的多轮投资。
▲探迹远擎股权结构（收购时点）
来源：浙江真爱美家股份有限公司详式权益变动报告书
▲探迹远擎基本情况（收购时点）
被收购方介绍：真爱美家
浙江真爱美家股份有限公司（以下简称“真爱美家”）成立于2010年，位于浙江义乌，系一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业。2021年，在深交所主板上市，是A股中唯一一家上市的毛毯企业。
真爱美家的主要产品为毛毯及床上用品(套件、被芯、枕芯等)，同时对外销售少量毛巾、家居服、地毯等纺织品及包装物。其毛毯业务由子公司真爱毯业和真爱家居负责，母公司真爱美家则主要负责套件、被芯、枕芯等床上用品的设计、品牌运营及产品销售。
真爱美家在拉舍尔毛毯领域构建了全产业链生产能力，从纤维处理到后整理的各环节技术成熟，产品质量稳定、供货能力强，在全球毛毯出口市场处于第一梯队，凭借规模和技术优势被誉为“世界毯王”，产品远销中东、非洲、欧美等海外市场。
2021-2024年真爱美家的营业收入相对稳定，分别为9.33亿元、9.79亿元、9.53亿元、8.79亿元。但受全球消费疲软、东南亚低成本竞争、中东战争导致海运费暴涨等因素影响，扣非归母净利润呈波动下滑态势，2024年扣非归母净利润仅0.59亿元。
▲真爱美家股权结构（收购时点）
参考自：浙江真爱美家股份有限公司2024年年度报告
▲真爱美家基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（协议转让+表决权放弃+部分要约）及对价
2025年11月11日，探迹远擎与真爱美家的控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱美家43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元，股份转让总价款为人民币1,197,968,544元。
同日，探迹远擎与真爱集团签署《表决权放弃协议》，自探迹远擎受让真爱集团持有的真爱美家29.99%股份完成过户登记之日起，真爱集团不可撤销地放弃行使真爱美家13.01%股份的表决权。
若本次交易顺利推进并实施完成，探迹远擎将持有真爱美家29.99%股份及对应股份的表决权，真爱美家控股股东由真爱集团变更为探迹远擎，真爱美家实际控制人由郑期中变更为黎展。
另外，以本次股份转让完成为前提，探迹远擎拟向真爱美家除探迹远擎以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购15%真爱美家股份，要约收购价格为每股人民币27.74元。真爱集团承诺以其所持真爱美家13.01%股份有效申报预受要约，为交易的顺利执行提供了保障。
交易亮点1：跨界精准契合，实现双向互补协同
真爱美家海外业务占比超80%且自身已布局工业互联网平台，有深厚的产业积淀和数字化基础；探迹科技作为AI独角兽，有成熟的企业级大模型和覆盖全球的销售智能体平台，在企业级AI营销、客户开发领域经验丰富。这种“AI技术能力+成熟出海制造场景”的组合，让探迹的技术有了理想的落地场景，也为真爱美家的出海业务提供了新动能，实现技术与产业的双向成就。
交易亮点2：收购模式精巧,保障控制权平稳过渡
采用“协议转让+部分要约收购”组合，探迹远擎先受让29.99%股份，再要约收购15%股份。且原股东承诺用13.01%股份应约，还放弃剩余股份表决权，最终以约18亿元稳获44.99%股份，保障收购顺畅推进。这种分步收购的模式，避免了单一收购方式可能带来的股价波动、收购受阻等风险，实现了上市公司控制权的平稳变更。
交易亮点3：明确技术赋能的轻资产模式
不同于传统资产重组，此次交易中探迹科技明确了“技术赋能者”的角色。公告明确12个月内不调整真爱美家主营业务，而是通过AI优化其生产、销售等现有业务环节，这种模式为科技赋能传统产业提供了新思路，即通过技术注入而非资产重构实现产业升级。
交易亮点4：贴合政策导向，树立产业融合标杆
紧扣“人工智能+”的政策风向，是AI科技企业并购制造业上市公司的典型案例。聚焦“AI+出海营销”这一细分赛道，针对性更强。探迹科技的全球企业知识图谱、智能获客与沟通系统，可直接适配真爱美家的海外业务需求。其后续成效能为更多依赖出口的传统制造企业，提供一套可复制的AI赋能出海方案范本。