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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“诺信芯材收购德龙汇能”、“衢州创科、杭州畅昇收购航新科技”展开介绍。
01
重点案例一：诺信芯材收购德龙汇能
收购方介绍：诺信芯材
东阳诺信芯材企业管理合伙企业（以下简称为“诺信芯材”），成立于2025年7月24日，注册资本为10.08亿元，尚未开展经营业务。其执行事务合伙人为东阳基业常青企业管理有限公司，该公司成立于2025年7月16日。
目前，诺信芯材的股权架构为东阳市才智产业发展有限公司持股49%，东阳市中经芯材企业管理合伙企业持股50.9%，东阳基业常青持股0.1%。其中，东阳市才智产业发展有限公司为东阳市国资办实际控制，东阳市中经芯材企业管理合伙企业的GP和LP均为深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司的全资子公司，中经大有基金的实际控制人为孙维佳，孙维佳通过中经大有基金间接主导诺信芯材的控制权。孙维佳还担任科睿斯半导体科技（东阳）有限公司的董事长，在半导体领域有着重要的产业布局，具备产业与资本运作双重经验。
科睿斯半导体成立于2023年1月18日，专注于高端封装基板的研发、设计、生产及销售，在浙江省东阳市新材料“万亩千亿”产业园内规划建设年产可达56万片的高端FCBGA的生产基地，目标是成为FCBGA全球供应商TOP10。
▲诺信芯材股权结构（收购时点）
来源：德龙汇能：详式权益变动报告书（诺信芯材）
▲诺信芯材基本情况（收购时点）
被收购方介绍：德龙汇能
德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“德龙汇能”）成立于1993年，前身为成都华贸股份有限公司，1994年更名为成都华联商厦股份有限公司，1996年在深交所上市，主业为商业零售。2003年，宝光药业借壳成都华联，主业新增药业。2005年，天津大通投资集团有限公司成为公司新控股股东，2006年公司更名为大通燃气，并逐步转型为以燃气业务为主。2018年，顶信瑞通成为公司新控股股东，丁立国成为新实控人。2022年2月，公司更名德龙汇能。
目前公司主要从事以天然气能源为主的清洁能源生产、供应业务，并积极探索以氢能、光伏产业为主的新能源发展方向。近年来，燃气供应及相关业务贡献其九成以上的营业收入。
过去10年德龙汇能营收整体处于增长趋势，但归母净利润和扣非净利润波动较大。2018年-2024年，公司营收从6.31亿元增至17.37亿元，2025年上半年实现营收8.90亿元，同比增长4.49%，但2018年至2025年上半年，公司累计亏损2.08亿元，扣非净利润亏损2.37亿元，其中2023年归母净利润亏损2.41亿元，创有公开财务数据以来单年最大亏损。
▲德龙汇能股权结构（收购时点）
参考自：德龙汇能集团股份有限公司2024 年年度报告
▲德龙汇能基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（协议转让）及对价
2025年10月28日，德龙汇能集团股份有限公司（以下简称“德龙汇能”）控股股东北京顶信瑞通科技发展有限公司（以下简称“顶信瑞通”）与东阳诺信芯材企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺信芯材”）签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向诺信芯材转让德龙汇能股份1.06亿股，占德龙汇能总股本的29.64%。本次股份转让价格为9.41元/股，股份转让的交易价款合计为人民币10亿元。
若本次交易顺利推进并实施完成，德龙汇能控股股东及实际控制人将发生变更，德龙汇能控股股东将变更为诺信芯材，德龙汇能实际控制人将变更为孙维佳。交易双方顶信瑞通与诺信芯材不存在关联关系，此次权益变动也不触及要约收购。本次协议转让股份事项的受让方诺信芯材在转让完成后的十八个月内不减持本次交易所受让的公司股份。
交易亮点1：交易架构创新
诺信芯材采用“国资LP+民营GP”的架构，东阳市国资作为有限合伙人（LP），为交易提供资金支持，民营背景的深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人（GP），负责标的公司的后续运营与发展规划。这种模式实现了效率提升、专业匹配和风险隔离，是对传统国资收购模式的突破。
交易亮点2：政策契合度高
该交易与2024年证监会发布的“并购六条”政策精神高度契合，成为私募基金参与上市公司收购的典型案例。政策支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，此次交易为私募基金进入上市公司控制权市场提供了实践样本，推动了一二级市场的深度融合。
交易亮点3：合理的溢价与估值
本次交易转让价格为9.41元/股，较公司停牌前8.71元/股的股价溢价8.04%，交易总价款合计10亿元。这一溢价水平是基于德龙汇能的行业属性、业务基础与财务状况综合判定的，德龙汇能以天然气供应为核心主业，同时布局氢能、光伏等新能源赛道，2024年实现营收17.37亿元，净利润2052万元，展现出较强的经营修复能力，其持续运营能力与修复潜力支撑了溢价率的合理性。
交易亮点4：潜在的产业协同效应
收购方实控人孙维佳同时担任科睿斯半导体的董事长，科睿斯半导体专注于高端封装基板的研发、设计、生产及销售。德龙汇能在清洁能源领域有一定基础，此次收购可能带来半导体产业资源与清洁能源主业的战略协同，既可为上市公司的新能源业务提供技术与资本支持，也可能通过上市公司平台实现半导体产业资源的优化配置。
02
重点案例二：衢州创科、杭州畅昇收购航新科技
收购方介绍：衢州创科、杭州畅昇
衢州创科未来企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州创科”）成立于2025年10月21日,其普通合伙人胡晨仅持股1%，80% 股权由桐庐创科未来企业管理合伙企业持有，19% 股权由衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业持有，后者为衢州国资委旗下产业投资平台。
▲衢州创科股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权结构图
▲衢州创科基本情况（收购时点）
杭州畅昇科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州畅昇”）成立于2025年10月23日，其中浙江省属国资平台浙江创新发展资本管理有限公司持股50%，杭州衔远科技有限公司持股49%，北京连博科技有限公司持股1%。北京连博为执行事务合伙人，负责杭州畅昇日常经营管理与决策，对外代表杭州畅昇，对杭州畅昇具有控制权。吴连峰持有北京连博 100%的股权，因此杭州畅昇的实际控制人为吴连峰。
▲杭州畅昇股权结构（收购时点）
参考自：企查查的股权结构图
▲杭州畅昇基本情况（收购时点）
被收购方介绍：航新科技
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”），成立于1994年，于2015年在深交所上市，业务涵盖航空维修保障、航空资产管理、机载设备研制、测试设备研制、大数据分析应用与服务、虚拟现实技术、飞机加改装等领域，并以广州为总部，销售和服务体系覆盖了国内主要城市以及亚太、欧洲、北美、非洲、中东等地区，客户遍及全球60多个国家和地区，超过200家航空公司和飞机用户。
作为国内首家打通境内外销售和维修服务网络的公司，航新科技是空客、波音和中国商飞授权维修服务商，是 CSAFE、ECA、KANNAD 等国际知名 OEM 授权维修服务中心，也是国内首家同时拥有 CAAC、FAA、EASA 适航体系认证的第三方航空维修企业。在设备研制及保障领域，航新科技形成了从空中到地面、从数据采集到分析应用的一体化保障系统，是国内顶尖的飞行参数记录系统、直升机完好性与使用监测系统（HUMS）、全机健康管理与预测系统（PHM）、发动机健康管理（EHM）供应商，是国内最具规模的航空测试设备生产与研制基地。
▲航新科技股权结构（收购时点）
参考自：航新科技2024年年度报告
▲航新科技基本情况（收购时点）
交易方案及亮点
交易方案（协议转让+表决权委托）及对价
2025年10月27日，衢州创科和杭州畅昇与广州恒贸签署了《股份转让协议》，广州恒贸将上市公司 36,705,964 股股份（占上市公司总股份14.96%）转让给衢州创科和杭州畅昇。本次交易，股份的转让价格为人民币14.57元/股，转让价款总额为5.35亿元。
同日，衢州创科与杭州畅昇签订的《一致行动及表决权委托协议》，杭州畅昇将其受让广州恒贸所持航新科技 12,271,574 股股份（占上市公司总股本的5%）的表决权委托给衢州创科行使。
本次交易完成后，衢州创科拥有公司14.96%股份的表决权，上市公司控股股东变更为衢州创科，上市公司实际控制人变更为胡晨。
交易亮点1：国资参与模式创新
突破传统“国资控股”逻辑，采用“社会资本主导 + 省市国资配资”模式 —— 衢州、浙江国资仅以LP身份分别出资19%、50%提供资金支持，不干预经营，实控人认定为社会资本方胡晨，既发挥国资信用背书与资金优势，又保留民企运营效率，为地方国资产业并购提供“国资赋能不控股”的产业并购新范式。
交易亮点2：产业协同精准匹配
精准对接浙江及衢州低空经济、高端装备制造布局 —— 浙江省已形成大飞机制造、无人机等航空产业集群，确定11个低空经济“先飞区”；衢州正打造低空经济 “先飞区”（2027年目标产值80亿元）并壮大高端装备产业链，航新科技的直升机监测系统（打破国外垄断）、航空维修技术可嵌入省地产业链，承接政策红利与区域资源（如衢州航空运营支持、浙江产业基金）,同时国资资金缓解公司压力，助力技术快速落地转化。
交易亮点3：交易结构精巧高效
通过“9.96% 股权受让 + 5% 表决权委托”组合，衢州创科以14.96%表决权低成本控股，既规避要约收购红线，又降低资金压力；转让价14.57元/股（较原股东成本折价8%），新股东降低盈利压力，原股东实现止损离场,保障控制权平稳过渡。
交易亮点4：政策呼应性强
精准契合“并购六条”支持私募、国资参与产业整合的导向，成为地方国资从“直接操盘”转向“专业赋能”的典型标杆，为传统行业上市公司转型提供可复制路径。