独立董事制是指上市公司在董事会中设立独立董事，以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司内部担任除董事外的任何职务，且与上市公司本身及主要股东不存在私人关系及其他可能妨碍客观判断的利益关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责，该项制度能够加强对公司管理与运营的监督，促进公司规范、专业化运作，提高董事会决策的科学性并保护中小投资者的权益作为上市公司治理结构的重要一环近年来在推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

然而随着资本市场改革的推进，独立董事会的存在陷入了“花瓶董事会”的争议中。在此背景下，4月14日国务院办公厅引发了《关于上市公司独立董事会制度改革的意见》，以期加快形成更加科学的独立董事制度，强化独立董事会的监督作用，充分释放其效力活力。《意见》提出了八个方面的改革任务，对独立董事的职责定位、履职方式、认知管理、选任制度等全过程进行了明确的规定与阐述。

完善独立董事任职条件与选拔管理制度，保证其独立性。独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求，因此独立董事的资格认定是保证其决策足够客观公正的前提之一，要完善严格的任职资格审核制度，确保选任人与公司及主要股东不存在利益纠葛，且具有能够独立进行判断的能力以及风险承担能力。而任职后独立董事与公司之间建立了聘任与被聘任的关系，独立董事履职时间越久越容易与公司产生一定的依附关系，因此独立性验证与监督应形成定期自查的机制，进一步保证“独”落到实处。另外在提名选聘方面，推行累积投票指选举，推动中小股东积极行权，并保证选举过程在公开监督下进行，保证信息透明公开。

明确权责与定位，释放独立董事活力，降低决策风险。清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提，《意见》首次明确了独立董事的三大职责定位，即参与决策、监督制衡、专业咨询，其中核心职责是监督。独立董事与上市公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系，对公司和所有股东负责，在决策中行使监督权，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。加强平台化管理，建设履职平台，实施专门委员会机制，针对国有企业上市公司，要将纪检检察监督、国有资产监督、财会监督等联动衔接起来，形成有机整体，构建国有资产大监督体系，为独立董事会监督赋予更大的意义。除此以外，《意见》还提出鼓励上市公司为独立董事投保独立董事责任保险，分散履职失误风险，保障赔偿责任落实。

除此以外，还可以从以下几方面入手落实独立董事制度改革。建立人才库，扩大选聘范围，多渠道收集信息，将符合任职条件的人才进行整合。改革独立董事薪酬制度，以市场化的薪酬吸引人才，针对独立董事职位的特殊性动态化调整任职报酬，逐步将独立董事薪酬体现为市场化和合理化，充分激励独立董事有效行使职权。

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容。国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见发布，作为其中一个里程碑，代表着我国独董制度改革进入更加合理的阶段。中大咨询成立三十年来致力于政府、企业改革咨询，在国企改革模块刻苦耕耘，已经出色的完成了多家企业、科研院所的治理结构研究咨询、外部董事履职能力培训咨询等项目。如今站在独立董事会改革的风口，中大咨询愿携手企业共同成长，为企业提供现有董事会评估咨询、董事会组建优化方案、权责明细与编制修订等咨询服务，为企业建立更加合理、完善的董事会提供咨询帮助。

参考文献：

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