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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“银河微电（688689.SH）收购恒泰柯”展开介绍。
01
案例全景
交易方案概览
交易方式：发行股份
发行价格：28.48元/股
收购方：银河微电（688689.SH）
交易对方：致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资
标的公司：恒泰柯半导体（上海）有限公司
收购比例：100.00%
交易总价：本次恒泰柯的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定
交易性质：预计构成关联交易，不构成重大资产重组、亦不构成重组上市情形，需通过股东会审议
银河微电股权收购时间轴
银河微电首次披露前三个月以来股价表现
（2026/3/12-2026/7/1）
注：6月26日（停牌期间）为银河微电股权除息日，每股税前股利为0.25元，在不复权规则下，分红当日交易所会强制除息下调基准价，因此股价由46.82元/股调整至46.57元/股
02
案例详解
收购方介绍：银河微电（688689.SH）
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）2006年成立，2021年登陆上交所科创板，主营半导体器件研发、芯片设计与制造、封装测试、销售及服务。控股股东为常州银河星源投资有限公司，实控人为杨森茂。
银河微电具备IDM模式下的一体化经营能力,是国内首家成为AEC国际汽车电子协会会员的半导体分立器件制造商。公司产品涵盖功率器件芯片、MOSFET、IGBT、桥式整流器、光电子器件、IPM智能模块、SiC器件、GaN器件、模拟IC等。公司产品广泛应用于汽车电子、能源动力、工业控制、智能家居、网络通信、计算机及周边设备等领域。
▲银河微电股权结构（收购时点）
▲银河微电基本情况（收购时点）
被收购方介绍：恒泰柯
恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”）成立于2014年1月，是一家主要从事功率半导体产品的研究、开发、销售并提供相关技术咨询和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，其产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car等领域。恒泰柯的直接控股股东为致能恒芯，而致能恒芯唯一股东为致能工电，后者为恒泰柯的间接控股股东。截至2026年6月26日，致能工电无实际控制人，因此恒泰柯无实际控制人。
恒泰柯拥有行业一流的中压SGTMOSFET（屏蔽栅沟槽金属氧化物半导体场效应晶体管）技术、高压SuperJunction超结技术。与国内其他竞争对手相比，恒泰柯在150V-200V范围内的中高压SGTMOSFET已达到国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代英飞凌中压系列产品。
▲恒泰柯股权结构（收购时点）
▲恒泰柯基本情况（收购时点）
交易方案
交易方案及对价
银河微电于2026年6月26日与致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资签署《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）、天沐雨霖（上海）科技有限公司合计3名股东持有的恒泰柯100%股权并募集配套资金。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次发行价格以不低于第四届董事会第八次会议决议公告前120个交易日上市公司A股股票均价的80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币28.48元。
截至本预案签署日，本次恒泰柯的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市情形。本次交易的交易对方在本次交易前与银河微电不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有的银河微电股份比例预计将超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。