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“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“槟城电子收购*ST瑞和（002620.SZ）”展开介绍。
深圳市槟城电子股份有限公司（以下简称“槟城电子”）成立于1999年，是一家深耕半导体防护器件领域的国家级专精特新“小巨人”企业与高新技术企业，专注于防雷、防浪涌、防静电等防护电路设计以及防护元器件研发、生产和销售。公司的控股股东为深圳槟城半导体投资有限公司，实际控制人为蔡锦波。
公司主营陶瓷气体放电管、瞬态抑制二极管、静电保护器件等产品，覆盖通讯、汽车电子、新能源、工业控制等领域，客户包括华为、格力、诺基亚、比亚迪、海康威视、富士康等知名企业。2025年总营收为3.55亿元，净利润为-0.25亿元。
▲槟城电子股权结构（收购时点）
▲槟城电子基本情况（收购时点）
▲城芯管理咨询合伙企业基本情况（收购时点）
▲力汇基金管理基本情况（收购时点）
▲恒融实业基本情况（收购时点）
▲徐唯洁基本情况（收购时点）
▲袁银欢基本情况（收购时点）
▲朱德龙基本情况（收购时点）
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“*ST瑞和”），是深圳老牌建筑装饰企业，成立于1992年，2011年于深交所上市，是以建筑工程全产业链为主轴多元拓展，集装饰设计与施工、绿色光伏产业、家居装饰、产业生产基地四大板块协同发展的国家高新技术企业，控股股东、实际控制人为李介平。
近年来*ST瑞和因房地产行业下行业绩承压，自2025年4月30日起，公司证券名称由“瑞和股份”变更为“ST瑞和”，主要因前期房地产客户应收账款无法收回，公司计提大额减值损失，导致近年持续亏损，债务规模高企，流动性枯竭，对持续经营能力构成重大影响。2026年4月30日起，证券名称由“ST瑞和”变更为“*ST瑞和”，系因2025年度公司亏损，归属于上市公司股东的净利润为-8,931.73万元，叠加以前年度未弥补亏损，导致期末净资产为负。
▲*ST瑞和股权结构（收购时点）
▲*ST瑞和基本情况（收购时点）
2026年5月13日，*ST瑞和与槟城电子及重整财务投资人签订《重整投资协议》，约定*ST瑞和以现有总股本约3.77亿股为基数（含库存股），按照每10股转增不超过15股的比例实施资本公积金转增股本，预计转增5.6亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，*ST瑞和总股本预计将增加至约9.37亿股（含库存股）。
前述预计转增股票5.6亿股均不向原股东进行分配，全部由槟城电子和财务投资人有条件受让，以及用于清偿瑞和股份的债务、用于《重整计划》规定的其他安排。
槟城电子有条件受让的转增股票（以下简称“标的股票”）数量预计为24,375万股，相应的股份比例约为《重整计划》执行完毕后*ST瑞和总股本的26.00%。
本次重整中，槟城电子认购转增股份需要支付现金对价。槟城电子认购转增股份的每股对价为3.9025元/股（签署协议前一日收盘价为9.88元/股，折价率为60.50%）。根据前述槟城电子预计取得的股票数量，槟城电子需支付的重整投资款预计约为9.5亿元。
财务投资人深圳市城芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“城芯管理”）认购的转增股份数量为755万股，城芯管理认购转增股份的每股对价为3.9025元/股，根据前述城芯管理取得的股票数量，城芯管理需支付的重整投资款约为0.29亿元。
其他财务投资人均以3.9025元/股的价格受让转增股票，其中深圳前海力汇基金管理有限公司（代表“力汇聚智储蕴壹号私募股权投资基金”) 受让转增股票4,570万股，需支付的重整投资款约为1.78亿元；深圳市恒融实业有限公司受让转增股票4,500万股，需支付的重整投资款约为1.75亿元；徐唯洁受让转增股票4,600万股，需支付的重整投资款约为1.80亿元；袁银欢受让转增股票4,600万股，需支付的重整投资款约为1.80亿元；朱德龙受让转增股票4,600万股，需支付的重整投资款约为1.80亿元。
所有财务投资人承诺不可撤销地放弃其所持*ST瑞和股份对应的全部表决权。
重整完成后，槟城电子成为重整后瑞和股份的控股股东，槟城电子的实际控制人蔡锦波成为上市公司新的实际控制人。
协议对公司治理架构作出精密安排，将控制权牢牢锁定于产业投资人。董事会层面，重整后董事会设9席（含3名独立董事、6名非独立董事），槟城电子可提名董事长及4名非独立董事，原实控人李介平仅提名2名非独立董事并担任副董事长。财务投资人合计受让约2.36亿股但全部不可撤销地放弃表决权，且限售期满后向第三方转让时须由受让方承继表决权放弃承诺，进一步巩固了槟城电子的控制权。
交易亮点2：折价资本公积转增股本，换取困境企业整体利益平衡
本次交易采用资本公积转增股本的重整定价机制，转增股份定价为3.9025元/股，相较签署协议前一日的收盘价9.88元/股，折价率为60.50%。*ST瑞和2025年末归母净资产已为负值，面临退市与破产双重压力，在此背景下以一定折价引入产业资本，换取的是债务的实质性清偿、持续经营能力的重建以及上市资格的保留，是对债权人、原股东与新投资人三方利益的整体平衡。
本次重整产业投资人为深圳市槟城电子股份有限公司，其实控人蔡锦波系A股存储芯片龙头江波龙电子（301308.SZ）实控人蔡华波之兄。兄弟二人均深耕半导体产业多年，此次蔡锦波以槟城电子为主体入主*ST瑞和，市场普遍预期江波龙的渠道资源、客户网络与产业积累将通过关联赋能的方式输入上市平台。槟城电子明确承诺未来将注入优质资产，协助提升*ST瑞和的盈利能力，推动上市公司发展。