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本期看点

“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。

本篇围绕重点案例“海鲸药业收购仁度生物（688193.SH）”展开介绍。

收购方介绍：海琼药业

南京海鲸药业股份有限公司（简称“海鲸药业”）成立于1991年7月，张现涛直接持有海鲸药业25.01%股权，通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业47.84%股权，合计控制公司72.85%股权，张现涛为实际控制人。

海鲸药业是一家现代医药高新技术企业，形成以制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务等。海鲸药业在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。

▲海琼药业股权结构（收购时点）

信息来源：上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲海琼药业基本情况（收购时点）

信息来源：上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲海鲸药业近3年财务情况

信息来源：上海证券交易所，公开资料，中大资本整理

被收购方介绍：仁度生物

上海仁度生物科技股份有限公司（简称“仁度生物”）成立于2007年，实际控制人为居金良。

仁度生物是国内最早一批布局RNA恒温扩增技术及相关产品的生命科学企业之一，已形成以RNA实时荧光恒温扩增检测（SAT）为核心的专利技术平台。仁度生物重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景，为相关疾病的精准诊断、感染防控及个体化诊疗提供解决方案。

▲仁度生物股权结构（收购时点）

▲仁度生物基本情况（收购时点）

交易方案及亮点

交易结构（协议转让+表决权放弃）

协议转让：2026年5月14日，海鲸药业与居金良先生等签署了《股份转让协议》，约定海鲸药业受让仁度生物8,515,669股A股股份，占上市公司总股本的21.25%；转让价款5.16亿元，具体明细见下表。

根据《股份转让协议》，在本次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良先生应将其所持仁度生物1,430,494股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予海鲸药业；瑞達应将其所持仁度生物573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予海鲸药业。

备注：甲方一、甲方二、甲方三分别指：居金良先生、润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（代表“中金丰众 41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”）；甲方四、甲方五、甲方六分别指：MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）

表决权放弃：第一次股份转让交易完成后，居金良所持剩余股份5,893,768股，占总股本14.71%，居金良拟在本次协议转让完成后放弃所持上市公司的2,003,494股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。

交易亮点1：差异化定价机制

不同股东的持股成本差异、投资回报诉求差异、退出紧迫性等因素共同促成了定价分化的结果。创始人股东居金良作为公司创始人与核心技术掌舵者，其在海鲸药业入主后仍需保留一定比例股权并承担表决权让渡的义务，因此被给予每股72.65元的高定价，体现了控制权溢价以及对公司长期价值的溢价认定。而MING LI等财务投资性质的三方股东接受每股50元的折价退出，反映了其作为财务投资人在交易时机选择与资金回笼效率之间的现实权衡——与其等待更高的未来价格窗口，不如在确定性的交易中快速实现资金回笼。

交易亮点2：产业协同

仁度生物专注于体外诊断领域的前沿分子技术，而海鲸药业则在化学制药和合同研发生产领域具有成熟经验。双方都有“构建从诊断到治疗的全链条业务布局”的愿景。海鲸药业在骨健康及相关领域的全周期产品生态，与仁度生物在生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等领域的RNA分子诊断技术之间，存在跨产品线的协同可能性：以精准的诊断技术作为入口，引导患者匹配更优的全病程治疗方案，从而在日益激烈的IVD与精准医疗市场竞争中塑造差异化的竞争壁垒。