前言
2022年12月，中央经济工作会议强调“完善中国特色国有企业现代公司治理”；党的二十大报告提出“推进国有企业、金融企业在完善公司治理中加强党的领导”。要求持续推进完善中国特色公司治理结构，将公司治理作为完善中国特色现代企业制度，推动国有企业、金融企业高质量发展的重要手段。
一、中国特色公司治理模式演进与政策框架体系
自1993年十四届三中全会提出建立与市场经济相适应的现代企业制度以来，中国特色公司治理模式在适应我国各阶段经济发展与企业管理要求中逐步完善。十八大以前的中国特色公司治理模式发展重点在于产权事宜，侧重于厘清政企之间的关系；十八大以来中国特色公司治理模式构建全方位推进，更加关注如何推进企业内部的公司治理现代化。
图1 中国特色公司治理模式简史
十八大以来对于公司治理主要包括党的领导、公司章程、决策、执行、监督、授放权、促进行动等改革要素，通过这些改革要素，抽离出公司治理政策框架。我国国有企业公司治理目前已形成以公司治理结构构建为顶层指引，以坚持党的领导、加强董事会建设、规范治理、强化监督为重点改革方向的政策文件体系。
图2 国有企业公司治理的政策文件体系
二、中国特色公司治理结构构建顶层指引
1.党的领导融入公司治理
《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》是把加强党的领导和完善公司治理统一起来的标志性制度，通过党建入章实现制度融合，通过前置讨论实现程序融合，通过“双向进入、交叉任职”实现人事融合，将党的领导有效嵌入公司治理，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
2.搭建中国特色公司治理框架
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》是现阶段国有企业完善法人治理结构的纲领性文件，明确构建各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，强调六大主体在法人治理结构中的法律地位、主要权责、建设要求及其相互关系，为后续一系列政策文件的制定完善提供指导性框架。
图3 国有企业法人治理结构
三、中国特色公司治理结构构建重点与改革趋势
重点一、坚持党的领导
▌ 趋势1.明确组织设置与组织职责
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》对国有企业党的建设一系列政策进行系统集成和总结提炼，强调党组织在国有企业中要发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。组织设置方面，对党组织形式及设立条件、产生方式、人员组成做出明确规定；职责梳理方面，明确不同性质的党组织在国有企业的主要职责，其中，对于不设党委的具有重大人财物事项决策权的独立法人企业，党支部（党总支）也要同样发挥把关作用。
图4 国有企业党组织设立条件、产生方式与人员组成
▌ 趋势2.明晰党组织前置讨论事项
《中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）》立足于党委（党组）职责，是党组织程序融入公司治理的抓手。从政策导向和各地实践来看，党委（党组）权责主要体现在大党建和重大人事上的决策权以及对发展改革、重大经营、基本制度、组织结构、职工利益等事项的把关权，同时为避免把前置研究当成“筐”，部分地方国资、企业明确前置事项的《负面清单》，以提高决策效率。
图5 中央企业党委（党组）决定事项及前置研究讨论重大经营管理事项清单
重点二、加强董事会建设
▌ 趋势1.完善董事会工作规则
《中央企业董事会工作规则（试行）》吸收十八大以来相关要求，在董事会试点工作先行探索的基础上，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、做出规定，明确中央企业董事会的功能定位、职责权限、议事规则、议事频次、议事内容及范围。
图6 《中央企业董事会工作规则（试行）》新在何处
▌ 趋势2.提升董事会效能
《关于进一步推动国有企业董事会配齐建强有关事项的通知》明确国有企业董事会的配齐体现在董事会成员结构的合规性、完整性，建强则体现在赋权、履职和机制方面的效能发挥。
图7 国有企业董事会配齐建强路径
▌ 趋势3.落实外部董事制度
参考广州、重庆、南京等地发布的《企业外部董事选聘和管理办法》，各地外部董事选聘管理操作要点均主要包括外部董事来源与任职条件、职责、权利和义务、考核评价、工作报酬、解聘退出等，仅具体细节不尽相同。
图8 广州、重庆、南京等地《企业外部董事选聘和管理办法》对比
▌ 趋势4.加强董事会考核
《中央企业董事会和董事评价办法》把董事会评价更加聚焦到定战略、做决策、防风险功能作用发挥上，并首次建立“负面清单”制度。参考浙江、天津等地发布的《董事会及董事评价办法》，董事会的重点锚定于其运行的规范性和有效性，对董事评价的重点则在于其行为操守和履职表现。
图9 董事会与董事会评价方法重点
《关于进一步落实中央企业董事会考核分配职权的实施意见》深化落实中央企业董事会的考核分配权，在试点企业中以薪酬与考核委员会作为工作主体对高管进行年度与任期考核，以任期制契约化管理作为落实考核分配权的抓手。
图10 试点企业落实董事会考核分配权方式
▌ 趋势5.推进子企业董事会建设
《关于中央企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》是为落实国企改革三年行动部署，推进子企业董事会应建尽建工作的指导性文件，站在集团公司视角，在如何设立子企业董事会、如何规范董事会运行以及如何履行股东职权等方面载明落脚点。
图11 明确中央企业子企业设立、运行、履职方式
《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》详细指导中央企业如何落实具备条件子企业的董事会职权，通过建立制度框架转换治理效能，进一步推动行政型管控向治理型管控转变。
图12 中央企业落实子企业董事会职权的方式、目标与要求
重点三、规范治理
▌ 趋势.以公司章程为抓手规范治理
《国有企业公司章程制定管理办法》规范国有企业公司章程的内容，明确不同类型国有企业公司章程的制定程序，相较于公司法，该文件对法人治理结构的要求描述更为细化，同时为把党建工作写入公司章程提供制度保障。
图13 国有企业公司章程内容与制定流程
《中央企业公司章程指引（试行）》是针对中央企业公司章程主要内容的具体范本，按公司性质分为国有独资和国有全资/国有控股两个版本，两种公司章程模板均详细载明公司法人治理结构的组成、职权以及行权方式等，两者主要差异体现在对出资人机构/股东会以及监事会方面不同要求的描述。
图14 国有独资、国有全资/控股企业公司章程范本差异对比
重点四、强化监督
▌趋势1.加强监督主体建设
《关于进一步加强中央企业职工代表大会制度建设的指导意见》明确中央企业职代会建设重点在于落实职代会审议建议、审议通过、监督评议、民主选举等职权，并将职代会与其他公司治理主体有效衔接。
《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》载明国有企业职工董事提名、选举、聘任、任期、补选、罢免的全周期合规操作要点和职工董事如何从自身权利、义务、责任出发，代表职工利益参与公司治理。
图15 职工董事运作流程与权利、义务、责任
▌趋势2.完善责任追究机制
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》将中央企业经营投资活动责任追究的工作内容形成制度规定，明确违规经营投资责任追究的11个方面共71种追责情形，涉及集团管控和内部监督、投资决策和业务执行两大模块，关注重点分别在知情层面和操作层面。同时文件分类分层地对资产损失认定标准、责任归集以及如何处理进行明确规定。
图16 中央企业违规经营投资责任追究的11个方面与71种追责情形
▌ 趋势3.强化企业内控体系
《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》从体制机制、主要工作、重点领域以及内部审计监管等方面对深化中央企业内部审计监督提出要求，重点从“2W1H”（内审体制组织结构和角色功能、如何提升内审监督效能、对哪些事项强化内审）三个方面对央企内部审计监督工作提出相应的指导意见和监管方向。
图17 深化中央企业内部审计监督工作重点
《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》针对中央企业内部控制的重点环节提供如何规范和补强的指导。承接该文件，国务院国资委近年来连续发布年度内控体系建设监督工作的指导文件，动态调整相关措施以应对加速演变的内外部环境。
图18 中央企业内控体系建设与监督工作重点
图19 中央企业内控体系建设监督工作指导文件体系