如何利用长效激励组合拳推进国企投后管理?

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中大咨询国企改革三年行动收官之年——深度实践案例分享系列课程

引言

培育并购战略新兴产业,激发科技研发骨干活力,实现产业升级提升市值;这是国企改革抢滩布局最为关注的领域。

且看收官之年改革实践第一篇,把长效激励应用到投后管理的实践探索!


当前,三项制度改革专项行动正如火如荼地开展,根据国有企业改革三年行动计划要求,2022年要完成100%的改革任务。

中大咨询认为,本轮三项制度改革,不仅对传统的岗位、薪酬、绩效等模块进行更新重塑,更要从企业自身战略和业务出发,针对业务存在的痛点建立一套涵盖“法人治理结构优化+经理层任期制契约化管理+职业经理人+长效激励约束机制”的组合拳,真正实现机制放活,而非“为了改革而改革”。

近年来,为鼓励国有企业利用资本市场开展并购重组,中央已出台多项政策文件。

如国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出,要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。再比如去年印发的《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》,也明确鼓励促进优质企业并购重组。

从市场数据来看,国企并购重组可以说动作不断。据统计,截至2021年12月底,年内A股市场共发生2505起并购重组事件(按首次公告日并剔除交易失败案例计算),涉及资金规模达1.11万亿元;其中,涉及国有控股上市公司的占总件数的33.17%,涉及的国有资金占总规模的51.52%。从行业来看,医药生物等高新技术产业的占比最高,达279起。

在这一轮国企并购大潮之下,投后管理成为新的焦点。中大咨询发现,大多数国有企业并购民营企业后,业绩并没有如预期般大幅提升,甚至出现了下滑的现象,表明国有企业对实体和战略新兴等产业的并购与业绩增长需求,与投后新老业务融合困难、经营业绩下滑之间的矛盾。

由于国企与民企在体制机制、管理风格、用人理念、企业文化等方面的差异较大,在国企收并购对象后,往往会面临整合困难、原有团队流失,进而导致经营业绩下滑的问题。中大咨询认为,人员团队是被收购企业的核心竞争力,如何在投后整合的同时稳定且激活现有的核心团队是投后管理面临的核心挑战,是解决上述矛盾的关键。

深入剖析这一挑战,有三个核心问题需要解答:

● 人员稳定
如何稳定既有的核心骨干?

● 团队活力
如何激发被收购企业的员工活力?如何更加高效地拉紧企业发展与员工发展的关系?

● 融合协同
如何促使派出的高管与既有团队融合共进,“同甘共苦”?

纵观这三个问题,可以看到新一轮国企改革逐步迈向深水区,改革的重点变成了通过机制优化释放人的活力,从而更好地促进顶层设计的落地;而新三项制度改革的系列政策,为国有企业高效开展市场化选人用人机制提供了坚实的支撑。

在过去的一年中,中大咨询结合“三项制度改革”的新理念和新工具,在国有企业收购民营上市公司的全周期服务中探索出“以业绩增长为目标与起点、以三项制度改革为实施策略与路径、以刚性考核为实施保障”的新型国企投后管理之路。

图1 以新三项制度改革“组合拳”推进投后管理
图1 以新三项制度改革“组合拳”推进投后管理

实操案例分享:

某地方国企结合三项制度改革“组合拳”,高效推进投后管理

总部位于华中的A企业是一家以园区开发、环保科技、工程建设为主业的国有高新技术产业投资控股公司。为拓展环保科技领域新的利润增长点,与存量业务形成协同效应,将环保细分领域的龙头企业上海B环境工程有限公司作为收购标的。2018年,A国企与B民企的股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议,以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的B民企70%的股份。

一:巧用三项制度改革“组合拳”应对投后新挑战

收购完成后,如何强化B民企的核心竞争力,确保业绩的可持续增长,如何稳定原有核心团队,如何保持市场化体制机制的活力成为了A国企亟需解决的问题。在此背景下,A国企引入第三方机构中大咨询,在坚定的发展决心、先行先试的探索勇气和科学的理论指导下,探索形成了整套领先有效的国有企业投后管理组合拳和工具包,成功实现了并购后国有资产的保值增值。

“业绩至上”为投后管理的目标与起点:市场经济条件下,业绩是企业生存的命脉,经营业绩增长是企业和员工持续发展的关键;A国企收购B民企时,收购成本相对企业净资产存在较高溢价,从国有资产保值增值的角度也对收购后的经营业绩有较高要求。

“长效激励”为投后管理的实施路径与策略:将“三项制度改革”灵活应用于并购后的业绩承诺期、过渡期和业务整合期三个投后管理阶段,将体制机制改革和投后管理有效融合,实现了人员稳定、团队活力、人员和文化融合、业绩持续增长等投后管理目标。

“刚性考核”为投后管理的落地实施保障:为确保“三项制度改革”的落地实施,通过行动计划表的方式分解细化改革行动,并将改革完成情况作为高管人员绩效考核指标,通过刚性考核确保股权激励、职业经理人、市场化薪酬激励机制等改革的及时落地。

二:投后管理的实施路径与策略

● 业绩承诺期:以“业绩补偿+超额激励”稳定和激励核心骨干团队

A国企与B民企原股东约定以收购协议签订的2018年-2020年为业绩承诺期,明确承诺期内B民企各年度的税后净利润目标值及相应的业绩补偿机制,以此稳定原有核心团队,确保业绩承诺期内B民企经营业绩的持续增长。同时通过超额利润分享的长效激励机制,激发原有核心团队创造超额利润。

如何利用长效激励组合拳推进国企投后管理?
图2 承诺期的业绩补偿及超额业绩奖励示例

● 过渡期:以“法人治理结构+职业经理人+股权激励+市场化薪酬激励”的组合拳稳定团队、激发活力、促进融合

业绩承诺阶段,为了确保业绩承诺目标的达成,B民企整体保持了经营管理的独立性。承诺期结束后,B民企创始人团队离开,面临如何对B民企进行管理整合、人员和文化融合、团队稳定等并购后的系列问题。此阶段,A国企探索利用“法人治理结构优化+职业经理人+长效激励+市场化的薪酬激励机制”组合拳,实现了核心人员稳定、团队活力激活、人员和文化融合。


如何利用长效激励组合拳推进国企投后管理?
图3 整合阶段的投后管理组合拳

第一步:完善法人治理结构

收购完成后,为推进内部管理的整合,保障国有大股东权利,实现对国有资产的有效监管,同时保证B民企经营决策效率,稳定原有团队对于企业经营发展效率的信心,首先需对公司法人治理结构和权责边界进行明晰和完善。

一是优化调整B民企治理结构。根据公司法以及国有企业改革要求,规范党组织、董事会、经理层和监事会等治理主体的人员构成、职能职责和议事规则等,构建符合国有企业党建要求、遵循企业发展规律,实现各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标。

二是通过权责边界的厘清和授权体系的建立保障B民企的自主决策空间。基于调整后的公司治理结构和各治理主体的权责,以坚持党的领导、战略导向、权责对等为原则,优化业务、组织人事、财务管理、经营管理等模块中重要事项的决策流程,在合法合规、风险可控的前提下,对主要事项实行分级授权审批,以市场化的决策机制提升经营管理效率。

如何利用长效激励组合拳推进国企投后管理?
图4 B民企的权责边界优化模块

第二步:职业经理人选聘

为推进收购后A国企和B民企人员团队的融合,同时激发经营管理人员活力,保持B民企市场化的选人用人机制,A国企对B民企的经营管理人员实行任期制与契约化管理,一是推动和鼓励A国企的管理人员转变身份,竞聘B民企的经营管理层岗位;二是所有经营管理层签订聘任协议和任期内业绩合同,并按照契约推行刚性考核,依据考核结果确定薪酬、决定聘任(或解雇),强化刚性兑现。

第三步:推行股权激励机制

为了稳定核心骨干员工,形成企业与员工间的利益共同体,通过共享发展成果激发团队的工作主动性和积极性,共同拓展增量业务,B民企探索实施了针对国有非上市科技型企业的股权激励。

考虑到B民企是一家位于上海的科技型非上市企业,中大咨询灵活应用《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)和《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法》(沪府发〔2016〕48号)等政策文件,充分释放改革红利,提升激励对象的积极性。

一是结合国有企业中长期激励的政策要求及行业实践经验,以“利益捆绑、以岗定股、动态调整、可持续发展”为原则,以高级经营管理人员和核心技术人员为激励对象,通过股权出售构建激励对象与组织间的利益共同体;落地实施后核心骨干团队通过持股平台间接持有被收购企业的部分股权,在锁定期(禁售期)内实现中长期的利益捆绑,调动激励对象的主人翁精神和工作积极性。

二是为了提升核心员工参与股权激励方案的积极性,同时引导收购企业增量业绩目标的实现,利用科技型企业推行股权激励的政策红利,在契合政策要求的基础上配套实施股权奖励,即与激励对象约定三年周期的业绩增量目标,以目标的完成或超额完成作为奖励的触发机制,形成业绩目标与股权奖励规模联动的正向激励机制。

如何利用长效激励组合拳推进国企投后管理?
图5 股权奖励机制示例

第四步:完善市场化的薪酬分配机制

为对接A国企的薪酬分配体系,同时通过市场化、差异化的薪酬激励机制调动员工积极性,在建立B民企工资总额管控机制的基础上,完善了员工内部的薪酬分配机制。

一是建立工资总额管控机制以国家和地方发布的《国有企业工资总额决定机制的实施意见》为依据,在工效联动的基本前提下,结合B民企的功能定位和行业特点,建立以净利润为经济效益指标、以反映人工成本投入产出率的人工成本利润率和反映企业核心竞争力的净资产收益率为调节指标的工资总额生成机制,激励公司经营业绩提升。

二是优化内部分配机制其一,优化B民企员工岗位管理体系,打造“管理+专业”的职业发展双通道,拓宽员工职业发展空间,提升关键岗位和核心人才稳定性;其二,打造差异化薪酬管理体系,在薪酬水平对标方面充分考虑B民企的区位和行业特征,在薪酬分配方面合理拉开差距,向销售、技术和项目管理等关键岗位、核心人才倾斜,增强薪酬分配的激励作用。

● 业务整合期:以股权激励整合业务,明确预期,激励团队

为进一步推动A国企环保科技板块的高速发展,此阶段发展重点为B民企与板块存量业务的整合,发挥协同优势促进整体做大做强。通过实施新一轮的股权激励,将新老业务整合后的资本市场路径规划为激励对象提供增长预期,促进新老业务的人员和业务融合,保留和激励核心骨干人才,并同步测算业务和财务目标的基础上规划激励对象退出路径的溢价空间,增强激励方案对激励对象的吸引力。

三:投后管理成效

通过系统的投后管理组合拳,B民企创始人以外的核心骨干团队得以保留,市场化的经营机制不断健全,经营业绩持续增长,超额完成了业绩承诺期的业绩目标。2019、2020年的营业收入同比增速分别超过120%和60%,不仅扭转了2017年的亏损局面,更在2020年实现近亿元的净利润。

总结

在三项制度改革的加速推进中,A国企紧抓机遇,开创选人用人、长效激励等新模式,将三项制度改革与国有企业对实体和战略新兴等产业的并购和业绩增长需求有机组合起来,形成一套针对国企投后新老业务融合困难、经营业绩下滑之矛盾的系统解决方案。真正打通国有企业与被并购企业之间的体制机制与经营团队,以拉紧分配关系加速企业融合,以拉进团队距离加速业绩腾飞。

从A国企并购B民企的案例来看,三项制度改革专项行动的深入开展,绝不是单纯地为了完成任务而改革。三项制度改革不仅为国有企业劳动、人事、分配体制机制“松绑”,更重要的是与企业自身战略和业务高度结合,灵活用好各种改革“工具包”,真正实现国有企业经营机制的改革创新,人才队伍活力的持续提升,经营业绩的持续增长。

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