2018年中国证监会发布29号公告《上市公司治理准则》第六十八条指出：“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。业务分开主要是指发起人与股份公司不应当经营同种业务，形成恶性竞争，带来公司上市后损害上市公司利益的可能性。这样是避免关联交易、同业竞争的必然要求。资产分开是指发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格地说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。人员分开主要是避免由于人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情况。另外，人员交叉任职，中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。机构分开是指公司的董事会、股东会、监事会不应当与股东的机构发生重叠或混同。机构是公司决策的发源地，如果机构混同，则公司意志不具有独立性，上市公司的利益很难保障。财务分开是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权债务，以及公司运行成本等问题。因此，财务独立十分必要。

监管部门意见：信息系统缺乏独立。上市公司与控股股东共同使用SAP系统，可通过同一接口查询及导出SAP系统中的双方数据。

公司整改举措：将控股股东及其分子公司业务剥离至其他服务器，实现物理隔离；做好信息系统登录、使用、管理记录。

监管部门意见：财务独立性不足。控股股东及其下属公司使用母公司SAP系统，设立了8个账套，不利于财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。

公司整改举措：需单独建立财务系统（实际情况：公司已从2014年1月份进行了权限优化，从权限角色和命名规则上分别控制，避免集团和B公司人员权限交叉、重复，做到授权隔离）。

监管部门意见：公司独立性不强。控股股东与公司混用印章，经办人员都是上市公司财务人员；公司部分员工的招聘与离职由母公司办理；公司与母公司虽然分账核算，但仍共用一个会计核算系统。证监局决定对C公司采取责令改正的行政监管措施。

公司整改举措：公司将独立于控股股东，在公司内部配备使用独立的服务器、建立公司自己独立的财务核算体系核算公司业务。

监管部门意见：财务系统未独立于控股股东。公司与集团共同使用NC财务系统服务器，其后台数据、一至三级科目设置等由母公司管理和控制。母公司可通过财务系统随时查阅公司财务资料，存在财务数据等内幕信息外泄的风险。证监局决定对D公司采取责令改正的行政监管措施。

公司整改举措：与母公司签订协议，明确控股股东信息中心仅限于软、硬件的技术支持，并负有系统安全与信息保密义务；D公司根据自身业务需要自主决定财务系统的使用、管理、日常应用及维护等；加大自愿性信息披露力度，降低生产经营数据等重要内幕信息外泄风险。

可见，独立性常见问题主要是上市公司与大股东共用核算系统与财务人员，监管机构对违反上市公司独立性的监管措施主要为责令改正，上市公司实际整改举措包括实施系统的完全物理隔离、或者建立完善的系统和数据的管控流程。

存在上市公司的集团公司，在建设财务共享中心时，需遵循监管要求，考虑组织人员、制度流程、数据信息、信息系统等因素，以满足上市公司独立性要求。

上市公司保留独立的财务部门。集团设置财务共享中心，可通过财务公司或者合资子公司在营业范围中增加“代理记账” 或者“财务咨询服务”的形式，与各服务主体包括上市公司、非上市公司签订服务外包协议、保密协议。

共享中心内部分设上市组、非上市组，上市组人员分别与各上市公司签订服务协议、保密协议等，单独设置上市组工作区域，上市组人员之间不能兼岗，上市组人员可以处理非上市公司业务。

上市公司财务管理工作由独立财务部门负责，相关决策程序与集团公司进行明确的职责切分，以保证能够独立作出财务决策。

上市公司制定严格的信息隔离、保密以及流程审批制度，对信息的查询、使用进行严格的限制和约束；共享中心内部的管理制度可适用于共享中心内部所有人员，不需要区分上市及非上市公司。

财务核算系统：上市公司和非上市公司、各上市公司财务核算账套、数据、权限等进行逻辑隔离；

财务共享平台：各上市公司可以设计独立的报账表单，对各作业中心使用的账户从操作和权限上进行分离。

完善财务共享中心建设，提升财务数字化水平，是企业财务发展的必经之路，也是实现高质量发展的重要助力。中大咨询将围绕企业司库、智慧税务、员工报销等热点内容，为大家带来一系列财务数字化与财务共享中心建设研究解读，以期剖析前沿问题、明晰建设方向、解决企业难题，为企业发展注入新动能。敬请持续关注！