分析：

（）标的公司在0-0年净资产呈**趋势，说明公司处于*****阶段；

（）标的公司流动比率和速动比率与环保工程行业上市公司相比******。根据环保工程行业上市公司平均流动比率均保持在**以上（根据智研咨询网发布的《**-**年中国环保行业市场竞争格局及投资战略咨询报告》相关统计数据）。

流动比率和速动比率是目前判断企业短期偿债能力最常用的两个财务指标，前者是指企业流动资产与流动负债的比，后者是指企业速动资产与流动负债的比，比率越高表示企业短期偿债能力越强。其中，速动资产是指企业持有的现金、银行存款和有价证券等变现能力强的那部分资产，一般而言，流动比率大约为，速动比率大约为。具体计算公式是：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

（）0，0年标的公司的资产负债率******，但是0年******

资产负债率是企业负债总额占企业资产总额的百分比。这个指标反映了在企业的全部资产中由债权人提供的资产所占比重的大小, 反映了债权人向企业提供信贷资金的风险程度, 也反映了企业举债经营的能力，对企业来说，一般认为，资产负债率的适宜水平是0%～0%。具体计算公式为：

用公式表示为：资产负债率=（负债总额÷资产总额）×00%。

投资情况

根据标的公司清产核资报告，经清查核实，*******，对外投资总额和出借总额均为**元，资产为**资产，故标的公司******对外投资和出借资产的风险。

盈利能力分析

标的公司0-0年主要利润表数据如下表：

表-标的公司0-0年 主要利润表数据         单位：（元）

*净利润百分比变化率是当期和前一年同期的变化，如果当期或者前一年同期的净利润为负，则不提供增长百分率变化数据，百分比变化用P表示已经转为盈利。

第4节   公司资产及资产评估

土地   项目建设用地   审批土地使用权

房产   

在建工程 

主要生产设备

资产评估情况

第5节   公司其他情况

抵押情况

担保情况

诉讼情况

用地的获得、使用限制及抵押

第三章    收购的必要性

第1节   履行国企职责

“十三五”规划对城镇垃圾处理设施建设、农村生活垃圾处理、城市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理、生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接等多方面提出了要求。同时，国家住房和城乡建设部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《广东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《广东省住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》等文件更是高度关注城乡生活垃圾处理工作。《关于协调***市建筑垃圾处理处置项目及生活垃圾资源化处理项目等工作的会议》提出，政府支持且要求市属公有资产企业对垃圾焚烧等重大民生环保项目控股。

第2节   战略动因

第3节   市场竞争力动因

据预计，到00年，***城市生活垃圾产量将达0吨/日，城市生活垃圾无害化处理率要达到00%。***市生活垃圾处理市场将有巨大潜力待释放。

第4节    协同效应的动因

第四章    股权收购方案

第1节 公司价值评估

标的公司价值评估方法

（）可选价值评估方法

选定标的公司后，在分析标的公司财务状况、风险状况的基础上，对标的公司进行价值评估，进行价值评估的方法价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。

①折现现金流量法：

依据标的公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV（公司）。

现金流量折现模型为：

EPV（公司）= ∑DCFt+DTV             

式中：DCFt—预测期间的现金流量现值；

          DTV—折现终值（连续价值）。

折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：

式中：FCF t+——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。

          WACC——集团公司规定的投资基准收益率。

          g——自由现金流量恒值增长率。

标的公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。

EPV（股权）＝EPV（公司）－净债务－少数股东权益

其中：净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物

对小型收购项目，可不做价值评估。

②成本法

成本法也称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的账面价值为基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。

③市场法

市场法即将标的公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出若干与被评估企业相同或相似的参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。

（）最终采用的价值评估方法

根据此次的收购情况，结合标的公司提供的相关资料，本次收购最大的价值是收购后将获得特许经营权，经营期确定，过去三年实际财务数据可取得，可以预测公司未来的经营收益和成本，故本次评估标的企业价值的方法采用现金流量折现模型进行测算。

标的公司价值评估结果

第2节   股权收购方案

可选股权收购方案

备选方案优劣分析

第3节    关键附加条件

第五章    标的公司的整合与经营

第1节    标的公司的概况

第2节    标的公司的法人治理结构

第3节    标的公司的经营

市场分析

（）市场调研

现阶段，***市生活垃圾处理分为填埋和焚烧两种，填埋处理设施为：高明苗村白石坳生活垃圾卫生填埋场、三水区白泥坑垃圾卫生填埋场；焚烧处理设施为：南海垃圾焚烧发电厂一厂和二厂，三厂计划明年年底投产，顺控焚烧，台机组今年已点火两台机组。

高明苗村白石坳生活垃圾卫生填埋场由标的公司建设营运00年被住房和城乡建设部评定为“城市生活垃圾填埋场无害化处理等级Ⅰ级”，同时，还获中国环境保护产业协会颁发的“00年国家重点环境保护实用技术示范工程奖”等多个奖项；顺德区顺能垃圾焚烧厂,以BOT模式由绿色动力（国际）控股有限公司负责建设、营运，处理顺德区生活垃圾。该期工程于00年月开始试运行，并于00年月通过环保验收，正式投入使用。因原项目远远无法满足顺德区本辖区生活垃圾处理需求，现阶段BOT协议已经终止，改由顺控集团承接并对项目进行改造，新建焚烧项目已于0年建成试运行；南海垃圾焚烧发电厂以欧盟标准为环保排放控制目标，并按照欧盟标准进行设计、建设。使用国际领先、成熟的工艺技术，采用的焚烧处理、烟气处理、污水处理设备均为具有良好口碑的进口设备。0年被住房和城乡建设部评定为“无害化焚烧厂AAA级”，并已通过国家评定；三水区白泥坑垃圾卫生填埋场位于三水区南山镇邓边村和芦苞镇上乐塘村交界处，采用BOT模式建设，由马来西亚成功集团投资建设营运，0年被瀚蓝环境股份有限公司收购并进行营运。00年月0日正式开工，0年月日起正式进入试运营阶段。处理三水区生活垃圾。0年平均处理生活垃圾吨/日，0年被住房和城乡建设部评定为“城市生活垃圾填埋场无害化处理等级Ⅰ级”。由此可见，标的公司在***市垃圾处理市场具有较强的竞争力，处于市场领先地位。在***市的环保政策的推动下，***市垃圾处理市场产业发展前景明朗。

根据******《0-0年中国垃圾处理行业投资分析及前景预测报告》，在垃圾处理这个细分领域，0年，住建部已全面启动农村生活垃圾年专项治理，计划使全国0%村庄的生活垃圾得到处理。未来，政策也将在资金投入、用地用电优惠等方面对农村环境治理予以倾斜，农村垃圾处理行业发展势能强劲。

在这种大环境下，***市市政府制定《***市城乡生活垃圾处理十三五规划》积极推进垃圾处理设施建设，为标的公司今后的发展提供了发展机会，指明了发展方向。规划中指出了现阶段***市垃圾处理市场面临的形势。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，全国经济步入速度变化、结构优化、动力转换为特征的新常态。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，并要求推动政府职能从研发管理向创新服务转变；促进城乡公共资源均衡配置；着力在优化结构、增强动力、化解矛盾、补齐短板上取得突破；形成政府、企业、公众共治的环境治理体系。这为标的公司的发展指明了方向。

一是创新发展，通过创新的发展理念和新技术的应用，推动垃圾处理厂处理效率的提升，通过推动生活垃圾管理重点由终端到全流程管理控制的转变，推动集约型生活垃圾综合处理环境园区的建设，

二是协调、绿色发展，要求垃圾处理公司加快推进生活垃圾无害化处理设施建设和收运设施提升改造，规范餐厨垃圾、存量垃圾和焚烧飞灰管理，保障生活垃圾处理能力和处理水平，使生活垃圾处理能力和处理水平与人口、经济发展相协调，促进人与自然和谐共生，推动建立绿色低碳循环发展产业体系。

（）市场预测

0年，***市制定了《***市城乡生活垃圾处理十三五规划》，规划生活或餐厨垃圾处理设施主要有：①禅城区新建餐厨垃圾餐厨垃圾处理厂，首期规模0吨/日，该项目为禅城区政府规划建设，纳入我市0年00项环保民生实事，加强统筹协调，制定推进月度计划表，严格落实责任。目前，该项目环境评估报告进行第三次技术审查，整理立项资料，取得水土保持方案批复，明确资金来源，原计划采用PPP模式，现已改为EPC+O模式，禅城区政府正在有序推进；②南海区经过0年焚烧二厂建成投产，0年焚烧一厂改扩建建成投产，南海区生活垃圾处理规模从原来仅00吨/日提升到000吨/日。目前南海区正规划建设南海生活垃圾焚烧发电三厂，项目已进入前期研究阶段，三厂建成后将继续提升南海区内生活垃圾自处理能力；③顺德区近年投资亿元对原焚烧厂进行改扩建，顺控环投热电项目于0年启动,计划0年月第一台炉点火，0年建成投入使用。同时***市正在研究建设生活垃圾综合处理设施可行性。

上述设施建成后，***市生活垃圾处理布局将得到合理优化，降低高明苗村填埋场生活垃圾接收量，延长生活垃圾填埋场寿命。生活垃圾处理将实现协同发展、平衡发展、良性发展目标。

经营与运作

第六章    项目实施计划

第1节 实施计划内容

前期调查阶段

前期研究阶段

收购阶段

第2节   收购方的资金来源、出资额支付计划

第七章    经济评价

第1节    经济评价依据

第2节    经济评价步骤

步骤：预测计算期内合资公司每年的垃圾处理价格，垃圾处理量，垃圾处理价格增长率等参数，计算营业收入。

步骤：计算成本费用。

步骤：计算现金流预测，计算NPV,IRR，静态投资回收期。

步骤：进行敏感性分析，选择股权比例，股权成本二个因素进行分析。

第3节    分析前提假设

标的公司前提假设

（）企业运作模式假设

①公司治理、经营管理架构：假设维持现有的治理结构、经营管理架构。

②收购后标的公司经营模式：假设维持现状规模。

（）标的公司主营业务收入预测基准假设

价值测算基于一定的假设条件，若假设条件达不到预想则会影响企业价值的测算及未来的经济效益。根据财务咨询中介的资产评估收益法明细表所作分析，本次测算我们采用主营业务收入=标的公司预计垃圾填埋量*预计垃圾填埋单价的方法来预测。

******

（）标的公司主营业务成本预测基准假设

①垃圾填埋业务主营业务成本与调价同比增长。

②填埋气主营业务成本假设

******

营业成本包括：支付给项目合作方的自用成本、计提无形资产摊销和所得税返还支出，成本测算分述如下：

a  . 自用成本     b．无形资产摊销    c．所得税返还支出

（）税金及附加预测

税金及附加包括营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。

（）标的公司各项成本费用预测基准设

a.  管理费用        b.  财务费用              c.   所得税费用    d.  营业外收支

e.  折旧与摊销     f.    委托贷款加回     g.  资本性支出     h.  营运资金

i.    债务净增加    j.    期末营运资金收回

（）投资额假设

运营公司和公司整体前提假设   

第4节   投资经济分析的依据、方法与预测模式

经济变量选择

本项目选用自由现金流（FCF）作为投资经济分析的主变量，并基于这一主变量，计算个测评变量数据：静态投资回收期（SPt）、净现值（NPV）、内部收益率（IRR）、项目的投资价值（Vb）。

我们期望SPt 越短越好；NPV 必须为正，并且在经营期限内越大越好；IRR 期望能够不小于前面设定的必要报酬率的基准；Vb 要大于基于经评估后的净资产的对价价值Va。

 计算依据

①FCF 计算

FCF=经营现金流－在经营资本上的总投资

＝（税后净经营利润＋折旧）－（在经营资本上的净投资＋折旧）

＝税后净经营利润－在经营资本上的净投资

②测评变量：折现投资回收期（SPt）=收回全部投资前所需要的整年数＋年初没有收回的成本/相应年度的现金流量折现

③测评变量：折现现金流 NPV

NPV=Σ（CI-CO）（+i）^(-t)

其中：CI=现金流入，CO=现金流出，（CI-CO）=第t年净现金流量，i=基准折现率，首期投入计算时t=0，投入后的第一年现金流量，t=

④测评变量：内部收益率IRR

NPV=Σ（CI-CO）（+IRR）^(-t)=0

IRR是NPV等于0时，基准折现率的取值，是一项投资渴望达到的报酬率。

⑤测评变量：项目的投资价值Vb：让内部收益率降为%的投资额度。

标的公司运营收入和成本标准配置

第5节    项目经济可行性预测结果

利润预测结果

经济可行性预测结果

第6节   敏感性分析

股权收购成本

股权收购比例

第7节   标的公司整体经济可行性预测结果

利润预测结果

经济可行性预测结果

第8节    本章小结

第八章    投资风险及应对措施

第1节    政策风险

第2节    法律风险

第3节    财务风险

第4节   运营风险

第九章    运营公司组建方案

第1节   必要性与可行性

（一）必要性

（二）可行性

第2节   股权架构及组织架构

运营公司股权架构

运营公司法人治理结构

设置生产经营部门

第3节   市场分析

第4节   财务效益分析

第5节  风险分析及对策

第十章       结论及建议