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“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“洁美科技(002859.SZ)收购埃福思科技”展开介绍。
洁美科技：MLCC封装耗材全球龙头
约70%全球市占率，拥有从电子专用原纸制造到纸质载带加工销售完整产业链
打破国外长期垄断，产品通过三星电机、村田、国巨等国际巨头认证并批量供货
战略困境：增长天花板和周期波动
纸质载带业务属于成熟细分，存在一定天花板；离型膜虽有增量，但身处充分竞争的材料赛道。
公司的业绩与MLCC行业周期紧密相连，存在较大的波动性。
单一的耗材制造商模式，限制了公司向更高价值环节延伸的可能性。
并购价值
战略层面：打造“材料+装备”平台，摆脱单一MLCC耗材赛道约束；从封装耗材厂商升级为泛半导体上游综合服务商，把握半导体装备国产替代机遇。
客户协同：双方存在少量共同客户（比亚迪等）；依托洁美科技半导体渠道，帮助埃福思科技拓展光电客户（已实现美迪凯光电小规模订单突破）。
技术协同：埃福思纳米级抛光技术，有望优化洁美精密模具、高端光学薄膜表面加工精度，长期助力高端离型膜、复合集流体研发。
财务协同：埃福思科技盈利能力较强（毛利率65%+），并购增厚上市公司盈利；采用全额股份支付，不消耗经营性现金流；配套三年业绩承诺对冲高估值风险。
核心风险：弱协同下的整合挑战
高商誉减值隐患：评估增值率高达506.95%，交易完成后将形成约7.4亿元的大额商誉。若埃福思无法完成承诺净利润，或承诺期结束后业绩下滑，公司将面临商誉减值风险
协同效应不及预期风险：交易仅存在客户、技术层面定性协同预期，不存在显著可量化协同收益。双方无直接上下游配套关系，难以形成内部采购降本、互相导流订单等确定性收益
核心观点：通过并购切入高端精密装备赛道，谋求与现有电子材料业务形成技术、市场与客户中长期互补，构建“材料+装备”业务新格局，推动由产品供应商向综合服务商跨越，相关协同仅为定性预期，缺乏可量化收益支撑。
交易方案概览
发股购买资产交易对方：周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富
交易性质：本次交易不构成重大重组、不构成关联交易、不构成重组上市
洁美科技首次披露前三个月以来股价表（2025/12/03-2026/08/17）
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”）成立于2001年4月，2017年4月于深交所中小板上市。实际控制人为方隽云。
洁美科技系国家级高新技术企业、国家第六批单项冠军示范企业、浙江省半导体行业标杆企业、浙江省电子信息百家重点企业、浙江省出口名牌企业等。
洁美科技长期致力于电子封装材料、电子级薄膜材料等产品的研究开发和技术创新。截至2025年12月31日，公司及全资子公司拥有有效国内专利160项（其中发明专利63项，实用新型专利90项，外观设计专利7项），有效国外发明专利11项，软件著作权登记注册12项；公司控股子公司柔震科技拥有有效国内专利66项（其中发明专利8项，实用新型专利58项），为公司持续的技术提升提供了有力的保障。
▲洁美科技股权结构（收购时点）
▲洁美科技基本情况（收购时点）
被收购方介绍：埃福思科技
长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”）成立于2018年8月，周林直接持有埃福思科技58.57%股份，系埃福思科技控股股东、实际控制人。
埃福思科技以高端光学制造装备及加工工艺为基础，集设备研发、精密光学加工等技术和能力于一体，为客户提供高端光学加工创新设备和方案。其2025年营业收入为1.38亿元，净利润为0.58亿元。
埃福思科技是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业、长沙市瞪羚企业，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权。
埃福思科技核心产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等，是超高精度光学加工不可或缺的核心装备，相关产品销售居国内前列，产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。
▲埃福思科技股权结构（收购时点）
▲埃福思科技基本情况（收购时点）
交易方案
2026年8月11日，洁美科技(002859.SZ)披露《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（1）发行股份购买资产：洁美科技拟以发行股份的方式向周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为洁美科技全资子公司。
（2）募集配套资金：洁美科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于洁美科技补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，埃福思科技原股东合计持股洁美科技股权约7.40%，洁美科技控股股东仍为浙江元龙，实际控制人仍为方隽云。
交易对方周林、远致星火、丁杰、陶尚、陈永富以持有埃福思科技股权认购而取得的洁美科技股份自上市之日起12个月内不得转让。
交易对价：以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的资产采取了收益法评估结果作为评估结论。埃福思科技100.00%股权采用收益法的最终评估值为91,500.00万元，依据该评估结果为基础，交易双方确定本次交易的最终交易金额为91,500.00万元（溢价506.95%），且交易完成后洁美科技预计新增商誉7.4亿元。本次发行股份购买资产的定价基准日为洁美科技首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,发行价格为26.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。根据洁美科技2025年度利润分配方案，洁美科技对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次募集资金总额不超过22,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后洁美科技总股本的30%。本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
业绩承诺方周林、丁杰、陶尚和陈永富。承诺埃福思科技2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6,300.57万元、7,302.19万元和8,443.11万元，合计22,045.87万元（年均承诺净利润=7348.62万元，PE=91500/7348.62=12.45）。若未能完成承诺指标，承诺方优先以本次交易所获上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补足，同时配套商誉减值补偿安排。