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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“五洲医疗（301234.SZ）收购旋智科技”展开介绍。
01
案例全景
交易方案概览
交易方式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购方：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
交易对方：刘刚、汪泳江等34名交易对方
募集配套资金认购方：不超过35名符合条件的特定投资者
标的公司：旋智电子科技（上海）有限公司
收购比例：100%
交易总价：本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定
交易性质：构成关联交易、属于重大资产重组，不构成重组上市
股权收购时间轴
五洲医疗首次披露前三个月以来股价表现（2026/4/7-2026/7/31）
02
案例详解
收购方介绍：五洲医疗（301234.SZ）
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”）于2011年4月15日成立，2022年7月5日在深圳证券交易所上市。实际控制人为黄凡。
五洲医疗通过“ODM+集成供应”的模式满足国外医疗器械品牌商对医疗用品的一站式采购需求。公司秉承“追求卓越品质，呵护人类健康”的经营宗旨，致力于提供安全、优质的产品和服务，是国内规模领先、专业化从事一次性使用无菌输注类医用耗材的企业之一，同多家国际医用耗材品牌商保持稳定的业务合作，客户网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等多个国家和地区。经过多年发展，公司形成了聚焦输注类医疗器械细分领域、自主创新、稳定的供应能力、客户资源四个方面的竞争优势。
▲五洲医疗股权结构（收购时点）
▲五洲医疗基本情况（收购时点）
被收购方介绍：旋智科技
旋智电子科技（上海）有限公司（以下简称“旋智科技”）成立于2014年，实际控制人为刘刚。
旋智科技专注于高集成度电机控制芯片的研发、设计及销售，致力于提供从芯片设计到系统应用的“芯片+算法+系统”全栈式电机控制解决方案。深耕电机控制芯片领域多年，具备深厚的芯片设计与算法研发经验，凭借持续的技术创新与突破，产品已广泛应用于新兴智能装备、白色家电、工业控制及汽车电子等多个领域。旋智科技经过长期技术研发与市场拓展已形成深厚产业积淀，依托平台化迭代技术、优化型无感 FOC 算法构筑核心产品竞争力， 成功切入各细分赛道头部厂商供应链。
▲旋智科技股权结构（收购时点）
▲旋智科技基本情况（收购时点）
交易方案
交易方案及对价
协议转让
2026年7月21日，五洲医疗披露股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，本次交易以发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。其中：（1）五洲医疗拟通过发行股份及支付现金方式购买旋智电子科技（上海）有限公司全体股东合计持有的旋智科技100%股权。（2）同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，五洲医疗的控股股东、实际控制人仍为黄凡先生。
2026年7月20日，五洲医疗股东、实际控制人黄凡先生及其一致行动人邹爱英女士、股东项炳义先生、股东张洪瑜先生及其一致行动人张樑先生、陈晓如女士、股东周乐翔先生与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）及其实际控制人曹勇先生签署了《股份转让协议》，转让方合计转让其持有的公司8,028,845股股份（占五洲医疗总数的11.8071%）给受让方，本次协议转让交易总价款为人民币389,635,030.55元。
五洲医疗收购旋智科技的交易对方之一元禾璞华系嘉兴汇芯的关联方，五洲医疗向元禾璞华购买其持有标的公司的股权构成关联交易。
五洲医疗将注入优质资产，推动公司业务拓展至电机控制芯片领域，寻求第二增长曲线，加快向新质生产力转型，打造新的利润增长点。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
截至2026年7月21日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。募集资金股票发行价格为31.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。