引 言
2026年以来，A股并购重组市场呈现“政策暖意与落地寒意并存”的复杂局面。一方面，监管部门持续优化并购重组政策环境，鼓励上市公司通过产业整合实现转型升级；另一方面，已披露的并购项目在后续推进中频频遇阻，2026年上半年终止数量较2025年同期增幅达56%。
本文以2026年1月1日至2026年6月21日A股上市公司并购重组终止事件为样本，复盘终止项目的整体特征，提炼可落地的交易启示，为上市公司及交易各方提供参考。
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终止数量攀升
103起，同比增加37起
2026年1月1日至6月21日，A股上市公司收购类终止事件累计103起，较2025年同期的66起增加37起。
终止数量的增加，反映出在并购政策环境持续优化、上市公司积极寻求产业整合和转型升级的背景下，部分已披露项目在后续推进过程中暴露出估值、条款、资金安排和交割条件等方面的不确定性，相关因素成为交易能否落地的关键。
图1 2025年与2026年同期并购重组终止事件数量对比（件）
统计口径：聚焦上市公司资产交易类并购重组终止事项，不包括上市公司权益变动事项
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终止项目的分布特征
市值分布
从买方市值看，中小市值上市公司在终止样本中占比较高，100亿元以下买方合计78起，占比75.7%。
图2 上市公司市值分布（件）
盈利能力分布
从买方2025年净利润看，终止样本中亏损或净利润不足1亿元的买方合计67起，占比65.0%，买方盈利能力和风险承载能力值得关注。
图3 上市公司2025年净利润分布（件）
收购类型分布
从收购类型看，终止样本中非重大收购占比76.7%，重大资产重组占比23.3%，既包括复杂重组，也包括一般股权/资产收购。
图4 收购类型分布（件）
支付方式分布
从支付方式看，现金支付合计56起占比54.4%；股权及混合支付合计31起占比30.1%。支付方式仍是交易推进中的重要变量。
图5 支付方式分布（件）
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七大维度复盘
终止案例概况及交易启示
买方承载能力
案例概况：终止样本中，市值100亿元以下买方78起，占比75.7%；2025年亏损或净利润不足1亿元的买方67起，占比65.0%。部分交易还涉及交易金额较大、现金支付压力、股份支付受股价影响等问题。
交易启示：上市公司市值规模、盈利能力、现金储备、融资能力和股价稳定性，会直接影响其承接交易金额、支付安排和后续整合成本的能力。
产业逻辑与跨业整合
案例概况：风范股份拟收购炎凌嘉业51%股权，交易所问询关注评估增值率、业绩承诺与上市公司支付能力等问题，随后公司公告拟终止交易。通业科技拟收购思凌科91.69%股权，最终因交易推进时间较长、标的收入季节性波动、过渡期亏损赔付金额及交易时间安排未达成一致而终止。
交易启示：跨界并购不是不能做，但必须解释清楚为什么是该上市公司买、产业协同在哪里、买完如何整合，以及是否能回应监管对转型合理性和持续经营能力的关注。
估值基础与业绩承诺
案例概况：福星股份收购深圳悦目51%股权事项中，公告披露交易方式发生重大变化，且在估值定价、现金支付比例、业绩对赌等方面存在较大分歧，公司决定终止本次收购意向。延江股份收购甬强科技项目亦涉及业绩对赌、并购估值定价等关键条款未达成一致。
交易启示：估值不能只依赖赛道热度、技术稀缺性或一级市场估值，应能被利润、现金流、订单、客户质量、可比交易和补偿机制支撑。
支付安排
案例概况：终止样本中现金支付56起，股权及混合支付31起。现金交易关注资金来源、付款节奏和并购贷款安排；股份交易关注发行价格、股价波动、锁定期和审核周期。
交易启示：支付方式应与上市公司市值、盈利能力、现金储备、融资能力和股价稳定性匹配；分期支付、业绩承诺、补偿安排和交割条件需要与交易风险相匹配。
审批披露与交割路径
案例概况：三安光电拟联合境外投资人收购Lumileds100%股权，因CFIUS认定交易将引发不可化解的美国国家安全风险，要求撤回申报并放弃交易。德福科技拟收购卢森堡铜箔100%股权，终止原因涉及卢森堡经济部附加限制条件与公司战略诉求存在冲突。
交易启示：跨境收购、国资、反垄断、外资、行业许可、重大资产重组和发行股份购买资产等事项，应提前形成审批路径、时间表和替代方案。
方案推进周期与交易环境变化
案例概况：富煌钢构定增收购中科视界100%股权，披露终止原因为市场环境、交易周期及二级市场等因素较交易筹划初期发生变化。汉商集团定增收购武汉客厅项目艺术大厦B栋，披露终止原因为交易历时较长，市场环境、交易周期、二级市场及标的情况较筹划初期发生变化。
交易启示：交易周期越长，估值基础、股价环境、标的经营、交易对手预期和监管关注点越可能变化。长周期项目应设置阶段性推进机制和替代安排。
交割条件与实施确定性
案例概况：协鑫能科子公司拟现金收购新疆国信新能源100%股权，后因市场环境及产业政策发生重大变化、标的项目投资面临重大不确定性而终止。倍杰特子公司拟收购文冶有色控股权，后因各方在主要条款与后续具体安排上未能达成一致而终止。
交易启示：交易方案除价格和支付外，还应关注项目投资条件、政策环境、交割前提、交易对手配合和后续实施安排。
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结语
真正可落地的并购交易，要求买方承载能力、产业逻辑、估值基础、支付安排、审核披露和交割机制同时闭合。并购交易的关键不在于公告时的声势，而在于公告后能否经受尽调、估值、支付、审核披露和交割执行的连续验证。