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本期看点

“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。

本篇围绕重点案例“利德曼（300289.SZ）收购先声祥瑞（873821.NQ）”展开介绍。

案例全景

交易方案概览

交易方式：现金收购

收购方：利德曼

交易对方：海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞

标的公司：先声祥瑞（873821.NQ）

收购比例：61.50%

交易总价：139,297.50万元

交易性质：不构成关联交易、构成重大资产重组、需通过股东会审议

利德曼资产收购时间轴

先声祥瑞控制权变动时间轴

利德曼首次披露前三个月以来股价表现

案例详解

收购方介绍：利德曼（300289.SZ）

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）成立于1997年，2012年登陆深交所创业板，由广州高新区科技控股集团控股，实际控制人为广州经济技术开发区管委会，是国家级高新技术、北京专精特新体外诊断上市企业，总部设于北京经开区。

利德曼公司完整覆盖体外诊断试剂、配套检测仪器、上游生化原料三大业务，核心优势为生化诊断赛道，肝功、血脂、心肌标志物等常规检测试剂产品线齐全，同步布局化学发光设备与自研抗原、生物酶核心原料。

▲利德曼股权结构（收购时点）

▲利德曼基本情况（收购时点）

被收购方介绍：先声祥瑞（873821.NQ）

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）前身成立于2000年，2016年被先声投资集团收购后更名，2022年登陆新三板，是国家级高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”企业、北京市企业技术中心，控股股东为海南百迈，实际控制人为任晋生。

先声祥瑞深耕结核传染病诊断与生物疫苗赛道二十余年，2025年先声祥瑞实现营业收入5.85亿元、归母净利润1.51亿元，具备稳定盈利水平。

先声祥瑞主营体内诊断试剂、创新疫苗、抗结核药物及配套体外诊断试剂研发、生产与销售，核心拳头产品TB-PPD结核菌素纯蛋白衍生物为国内独家药典标准品种，纳入国家基药与甲类医保，国内结核皮试筛查市场占有率超80%，渠道覆盖全国超85%疾控中心、各级医院感染科；同步布局BCG-PPD、IGRA结核免疫检测试剂盒、抗结核新药贝达喹啉片、AC群脑膜炎球菌结合疫苗等管线，建有符合GMP标准的生物制品生产车间与完整自主研发平台，斩获中国防痨协会科技一等奖。

▲先声祥瑞股权结构（收购时点）

▲先声祥瑞基本情况（收购时点）

交易方案

交易方案及对价

2026年6月12日，利德曼与交易对方海南百迈投资有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南先声百家汇科技发展有限公司签订了《经修订及重述的股份收购协议》，利德曼以支付现金的方式向海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞购买其所持有的先声祥瑞61.50%股份，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。

先声祥瑞100%股份评估值为227,586.16万元，对应61.50%股份价值为139,965.49万元。经交易双方协商一致，本次先声祥瑞61.50%股份对应的交易价格为139,297.50万元。交易比例如下：

▲交易比例情况

在利德曼同意先声祥瑞在业绩承诺期内依照《经修订及重述的股份收购协议》的约定继续由交易对方提名的管理团队负责经营的前提下，交易对方全体为业绩承诺人承诺：先声祥瑞2026年、2027年、2028年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于16,336.00万元、17,296.00万元和17,593万元，三个年度累计承诺净利润不低于51,225.00万元。

若先声祥瑞业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），利德曼同意，由先声祥瑞向其管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%。

本次交易完成后，先声祥瑞的控股股东将由海南百迈变更为利德曼，实际控制人将由任晋生变更为广州经济技术开发区管理委员会。