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本期看点

“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。

本篇围绕重点案例“五洋自控（300420.SZ）控制权变更完成后推进液冷资产收购”展开介绍。

01

案例全景

▲交易方案概览

数据来源：深圳证券交易所，Wind，中大资本整理

▲控制权变更（左）与资产收购（右）时间线

数据来源：深圳证券交易所，Wind，中大资本整理

▲控制权变更筹划前三个月以来股价表现（2025/6/10-2026/6/10）

数据来源：深圳证券交易所，Wind，中大资本整理

02

案例详解

高梧卓越收购五洋自控（300420.SZ）

收购方介绍：高梧卓越

深圳市高梧卓越智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“高梧卓越”）成立于2024年8月9日，注册资本5.52亿元，注册地位于深圳市南山区，执行事务合伙人姚小春，有限合伙人为广东中泰工业科技股份有限公司（以下简称“中泰工业”），姚小春为中泰工业大股东和实际控制人。

中泰工业创建于1999年，是中国重点骨干模具企业、中国模具出口重点企业，广东省专精特新小巨人企业，主营产品包括冷冲压模具、热成型模具、检夹具、大型连续模、多工位模具和单工程模具等；产品广泛被应用于白车身、底盘、座椅、电池包和天窗等车身系统。

▲高梧卓越股权结构（收购时点）

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲高梧卓越基本情况（收购时点）

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

被收购方介绍：五洋自控（300420.SZ）

江苏五洋自控技术股份有限公司（以下简称“五洋自控”），成立于2001年6月，2015年2月在深交所创业板上市，总部位于江苏徐州，是国家级高新技术企业。

五洋自控围绕“智慧矿山”、“智慧城市”两大核心，主营业务涵盖智慧矿山核心装置、散物料预拌设备生产线、立体停车设备、停车投资运营、自动化生产线及仓储物流、储能投资运营、金融服务七大板块，拥有五洋、伟创、天辰、迈泊四大品牌，下辖基地总面积超30万平米。

在收购时点，五洋自控的控股股东及实际控制人为侯友夫、蔡敏。

▲五洋自控股权结构（收购时点）

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

▲五洋自控基本情况（收购时点）

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

控制权变更方案

交易方案及对价

2025年9月10日,高梧卓越与侯友夫､蔡敏签署了《控制权转让协议》,高梧卓越拟以协议转让方式受让侯友夫､蔡敏合计持有的五洋自控167,457,533股股份（占五洋自控总股本的15.00%）；其中受让侯友夫持有的五洋自控94,222,772股股份（占五洋自控总股本的8.44%）,受让蔡敏持有的五洋自控73,234,761股股份（占五洋自控总股本的6.56%）｡

本次标的股份转让单价为每股4.03元（协议签署前一日收盘价为4.55元/股，折价率约为11.43%），合计转让167,457,533股，交易总价款6.75亿元人民币，其中，侯友夫的交易额为人民币3.798亿元，蔡敏的交易额为2.952亿元。

截至签署日，高梧卓越暂无在未来12个月内对五洋自控或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于五洋自控拟进行重大购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据五洋自控实际情况需要进行资产、业务重组，高梧卓越将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

2025年12月1日，五洋自控完成控制权变更，五洋自控控股股东变更为高梧卓越，实际控制人由侯友夫､蔡敏变更为姚小春，五洋自控股权结构变更为：

▲五洋自控股权结构变动情况

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

五洋自控（300420.SZ）收购柯斯宇

资产方介绍：柯斯宇

东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（以下简称“柯斯宇”）成立于2022年12月20日，注册地位于广东省东莞市清溪镇，实控人为时培培，是一家专注于数据中心液冷核心零部件研发、生产与销售的高成长企业。柯斯宇主营不锈钢精密波纹管、液冷分水器、液冷冷板、QD快速接头四大类产品，全部面向AI大算力服务器与智算中心液冷散热系统，是液冷产业链上游的关键供应商。

柯斯宇依托研发团队的技术积累，搭配较为先进和完善的生产加工设备与产品检测体系。尽管成立时间较短，柯斯宇已快速实现规模化盈利，2025年全年营收约1.05亿元、净利润4,427.05万元，2026年一季度营收4,735.53万元、净利润2,111.38万元，净利率超40%，成长性突出。

▲柯斯宇股权结构（收购时点）

信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理

资产注入方案

交易方案及对价

2026年6月3日，五洋自控与柯斯宇股东时培培、王伟、刘松签订收购协议，约定五洋自控以支付现金的方式收购时培培、王伟、刘松合计持有的柯斯宇51%股权。其中，收购时培培持有的柯斯宇30.60%股权（对应注册资本153万元）；收购王伟持有的柯斯宇15.30%股权（对应注册资本76.5万元）；收购刘松有的柯斯宇5.10%股权（对应注册资本25.5万元）。本次交易完成后，五洋自控将直接持有柯斯宇51%股权暨取得柯斯宇控股权。本次交易不构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项无需提交股东会审议，已通过公司董事会审议。

本次交易评估柯斯宇100%股权对应价值为人民币13.35亿元，即本次交易所涉柯斯宇51%股权的交易价格最终确定为68,085.00万元，交易完成后五洋自控合并报表预计将产生6.47亿元商誉。

本次交易五洋自控应向时培培支付的交易金额为40,851.00万元，应向王伟支付的交易金额为20,425.50万元，应向刘松支付的交易金额为6,808.50万元。

时培培、王伟、刘松作出业绩承诺，柯斯宇2026年承诺净利润不低于人民币0.9亿元；2027年和2028年合计承诺净利润不低于人民币2.7亿元。

如柯斯宇在2026年实际净利润＞2026年承诺净利润，则五洋自控应对柯斯宇的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的40%；如柯斯宇在2027年及2028年累计实际净利润＞2027年及2028年承诺净利润，则五洋自控同意对柯斯宇的管理层及核心团队成员进行奖励，奖励金额等于超额净利润的40%。业绩承诺期内累计超额业绩奖励金额不超过本次交易对价（税前）的20%。

本次交易完成后，五洋自控将取得柯斯宇控股权，柯斯宇将纳入五洋自控合并报表范围内。柯斯宇的股权结构将变更为：

数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理