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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“天迈科技（300807.SZ）收购上海芬能”展开介绍。
收购方介绍：天迈科技（300807.SZ）
郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“天迈科技”），成立于2004年，2019年在深交所创业板上市，是国内领先的智慧交通与智慧充电综合解决方案提供商，总部位于河南郑州。控股股东为苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “苏州启辰”），实控人为邝子平。
天迈科技以车联网、AI、大数据为核心技术，深耕城市公交智能化领域，目前已形成以车联网应用为主、城市交通整体解决方案为主要产品，同时为智慧公交、汽车电子、智慧充电、智慧出租、综合交通、智慧市政等领域提供整体解决方案和咨询服务的业务结构，业务范围覆盖全球400多个城市、700余家交通运输企业和行业管理部门，市场占有率处于行业前列。
天迈科技主业业绩承压，受疫情的持续影响，公共交通客流量相比疫情前出现较大幅度的下滑，公交企业普遍面临收入减少、防疫成本增加等诸多困难，经营压力较大，公交信息化和智能化建设投入不足，智能公交行业形势较为严峻。天迈科技归母净利润2021年至2025年连续五年亏损。
▲天迈科技股权结构（收购时点）
信息来源：天迈科技公司年报，深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲天迈科技基本情况（收购时点）
信息来源：天迈科技公司年报，深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
被收购方介绍：上海芬能
上海芬能自动化技术股份有限公司（以下简称“上海芬能”），2011年7月6日成立于上海，是一家从事智能制造装备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为下游来自汽车电子、消费电子和新能源行业的客户提供成套定制化智能制造解决方案，其控股股东为横琴科循投资企业（有限合伙），实控人为韩非。
上海芬能致力于帮助制造型企业搭建自动化、柔性化生产线，主要产品为各类智能装配测试产线、精密检测设备，主要应用于下游客户零部件及终端产品的组装、性能测试环节。其2025年总资产为9.47亿元，总营收为4.52亿元，净利润为4,852万元。
▲上海芬能股权结构（收购时点）
信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲上海芬能基本情况（收购时点）
信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
交易方案及亮点
交易方案（发行股份+现金支付+募集配套资金）及对价
2026年5月7日，天迈科技披露收购预案，整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。天迈科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买横琴科循、横琴瑞成、苏州启芬、联信志诚、华皓蓝谷、苏州启迅、聚源信诚、国创至辉、元禾鼎盛、广州豫博、上海泓钛鑫合计持有的上海芬能4,976.7441万股股份（占上海芬能总股本96.45%），股份发行价格为43.33元/股（停牌前股价为56.02元/股，折价率为22.65%），并向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易完成后，上海芬能控股股东为天迈科技，实控人为邝子平。
交易亮点1：“蛇吞象”交易，注入优质资产改变基本面
天迈科技与上海芬能2025年的总资产分别为6.02亿、9.47亿，总营收分别为1.60亿、4.52亿，净利润分别为-2,973万、4,852万，被收购方在总资产、总营收及净利润都远超收购方，为“蛇吞象”的交易类型。
本次交易完成后，天迈科技的总资产、营业收入、归母净利润等核心财务指标预计将实现显著提升，资产规模与盈利实力有望大幅增强。
交易亮点2：跨界并购切入新赛道，市场反响良好
天迈科技原有智慧公交业务增长乏力、连续亏损，本次收购直接切入工业自动化、智能制造高景气赛道。
天迈科技停牌前（4月17日）的收盘价56.02元/股。5月7日复牌当天，天迈科技开盘即涨停，股价锁定在67.22元/股，总市值升至45.7亿元，体现市场对本次交易的信心。