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本期看点
并购重组：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“沃森生物（300142.SZ）向特定对象发行股份”展开介绍。
发行对象介绍：腾云新沃
北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）成立于2026年2月，注册地位于北京市海淀区，是一家以自有资金从事投资活动、以医药健康产业投资为主营业务的有限合伙企业。
腾云新沃的执行事务合伙人为腾云荟智（北京）生物科技有限公司（以下简称“腾云生物”），实际控制人为黄涛。黄涛拥有核心资产世纪金源集团，该集团成立于1991年，是一家综合性跨行业的国际企业集团，旗下上市公司包括皖通科技（002331.SZ）、安奈儿（002875.SZ）。
李云春为沃森生物原主要股东，是沃森生物现任董事长，通过玉溪正心里间接持有腾云新沃12%的股份。
▲腾云新沃股权结构 信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲腾云新沃基本情况 信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
发行人介绍：沃森生物（300142.SZ）
云南沃森生物技术股份有限公司成立于2001年1月，是一家专业从事人用疫苗且集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。2010年公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：300142），成为云南首家创业板上市公司。
2024年3月21日，世界卫生组织(WHO)发布的《2023年全球疫苗市场报告》显示，沃森生物在2022年全球疫苗制造商市场产值（不含新冠疫苗）排名第6，这是继2021年全球第8的排名后再次跻身全球十大疫苗公司行列。
▲沃森生物股权结构 信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲沃森生物基本情况 信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
交易方案及亮点
交易方案（定向增发+一致行动协议+董事会控制）及对价
2026年3月17日，沃森生物与腾云新沃签署股份认购协议，腾云新沃拟认购沃森生物向其发行的207,983,751股人民币普通股。本次发行的发行价格为9.63元/股（协议签署日前一日的收盘价为12.28元/股，折价率为21.58%），不低于本次发行的定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，交易总对价约为20.03亿元。
按发行数量计算，本次向特定对象发行股票完成后，腾云新沃直接持有沃森生物的股权比例将达到发行后总股本的11.51%，腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有沃森生物的股权比例将达到发行后总股本的14.46%。除腾云新沃及其实际控制人之一致行动人持有上市公司14.46%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。
本次发行后，沃森生物董事会设置9名董事，其中3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事半数。腾云新沃将成为沃森生物控股股东，自然人黄涛将成为沃森生物实际控制人。
一致行动协议
2026年3月17日，沃森生物股东李云春、成都喜云、广州盈沃与黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴管理、玉溪正心里签署了《共同投资暨一致行动协议》，约定7年内对沃森生物重大决策保持一致行动，意见不一致时，以黄涛、腾云生物、腾云大健康意见为准。
▲部分股东股权变动情况 信息来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
注：成都喜云、广州盈沃为李云春全资控制的玉溪沃谷投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
交易亮点1：采用“定增+一致行动+董事会控制”三层递进设计，高效掌控控制权
本次交易采用“定增+一致行动+董事会控制”的三层递进结构，以9.63元/股折价约21.58%发行募资20.03亿元，黄涛及腾云生物一方通过7年期一致行动协议合计控制14.46%表决权，并可提名4名非独立董事和2名独立董事，超过董事半数，实现绝对掌控，控制权稳固且合规高效。
交易亮点2：终结沃森生物无实控人状态，注入发展资金
本次交易后，腾云新沃将成为沃森生物控股股东，自然人黄涛将成为沃森生物实际控制人，解决了沃森生物长期无实际控制人、股权较为分散的问题，同时给沃森生物带来约20亿元自有资金，公司现有国内疫苗业务将得到进一步稳固，海外业务拓展能力将得到进一步加强。
交易亮点3：超长锁仓绑定，彰显长期产业投资逻辑
本次交易中，沃森生物实控人黄涛作出远超行业常规的资本承诺，认购股份60个月不减持、36个月不质押，黄涛同时承诺60个月不转让、不放弃控制权，充分彰显长期投资逻辑，杜绝短期套利，与生物医药行业长周期发展属性高度匹配。