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【本期看点】
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“杭州巨准收购华是科技（301218.SZ）”展开介绍。
收购方介绍：杭州巨准
杭州巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州巨准”）成立于2024年11月22日，注册资本5亿元，注册地位于杭州市西湖区，是一家以企业管理、咨询策划为主营业务的有限合伙企业，定位为控股与资本运作平台。
杭州巨准的执行事务合伙人为郑剑波，郑剑波出资比例为99.90%，是杭州巨准的控股股东及实际控制人。
▲杭州巨准股权结构（收购时点）
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲杭州巨准基本情况（收购时点）
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
被收购方介绍：华是科技（301218.SZ）
浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”）成立于1998年6月2日，2022年2月28日在深交所创业板上市（股票代码：301218），总部位于浙江省杭州市，是一家致力于为智慧城市相关领域提供整体解决方案及技术服务的国家高新技术企业，也是国内智慧政务与智慧民生领域的核心解决方案服务商之一。
华是科技专注于智慧城市建设领域，主营智慧政务、智慧民生、智慧建筑等细分领域的整体解决方案与技术服务。公司业务集顶层设计、软件开发、系统集成、实施运维于一体，可为客户提供全生命周期数字化服务；核心产品及解决方案覆盖政务服务、公共安全、民生保障、城市管理、智慧园区等多个应用场景。
▲华是科技股权结构（收购时点）
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
▲华是科技基本情况（收购时点）
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
交易方案及亮点
交易方案（协议转让+表决权放弃+定向增发）及对价
2026年1月19日，华是科技原控股股东俞永方、叶建标以及主要股东章忠灿与杭州巨准签署《股份转让协议》（俞永方、叶建标2025年3月签署一致行动协议，二人共同为华是科技实控人），三人同意将其所持上市公司12,912,000股股份转让给杭州巨准（其中，俞永方转让其持有的4,800,750股股份，叶建标转让其持有的4,777,500股股份，章忠灿转让其持有的3,333,750股股份，共占上市公司总股本的11.32%）。交易经协商同意，确定标的股份转让价格为27.88元/股（协议签署日前一日的收盘价为29.38元/股，折价率为5.1%），标的股份转让价款总额为人民币359,986,560元。
俞永方、叶建标、章忠灿与杭州巨准签署《表决权放弃协议》，约定三人同意放弃其持有上市公司全部剩余38,736,000股股份（占上市公司总股本的33.97%）对应的表决权，放弃期限为放弃协议生效之日起至转让方主动或被动减持完所持全部股份。
上述协议转让及表决权放弃完成后，杭州巨准将拥有表决权对应的股份数量合计为12,912,000股，占上市公司总股本的11.32%，上市公司的控股股东变更为杭州巨准，实际控制人变更为郑剑波。
▲华是科技股权结构与表决权结构变动①
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
2026年1月19日，华是科技与杭州巨准签订了《附生效条件的股份认购协议》。杭州巨准拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部22,808,000股股份。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持有上市公司股份数量增加至35,720,000股（占上市公司发行后股份总数的26.10%）。
▲华是科技股权结构与表决权结构变动②
数据来源：深圳证券交易所，公开资料，中大资本整理
交易亮点1：采用“协议转让+表决权放弃+定向增发”三重设计
本次交易通过协议转让、表决权放弃与配套定增相结合的方式，实现控制权平稳过渡。原控股股东在转让部分股份的同时，不可撤销地放弃剩余股份表决权，使新控股股东杭州巨准以较低持股比例即可获得上市公司有效控制权，方案设计严谨、合规且执行效率高，大幅缩短控制权变更周期，为市场同类交易提供了可借鉴的操作模式。
交易亮点2：控制权一步到位，公司治理结构快速稳定
上市公司原实际控制人同步放弃所持剩余股份对应的全部表决权，且放弃期限至股份减持完毕之日止，从制度上杜绝了后续股权争议与控制权争夺风险。交易完成后，杭州巨准成为唯一拥有有效表决权的控股股东，上市公司决策机制清晰、治理结构迅速稳定，有利于经营管理的连续性与战略执行的高效性。
交易亮点3：改善公司资本结构，为长期发展注入动力
本次配套定向增发募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可有效优化华是科技资产负债结构，缓解资金压力，提升公司抗风险能力与业务拓展空间。充足的资金储备将进一步支持公司在智慧城市、智慧政务、智慧民生等核心领域的技术研发、项目落地与市场扩张，为后续高质量发展提供坚实保障。