前言
2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会令第 42 号公布《中央企业合规管理办法》（简称《办法》），并于2022年10月1日起正式施行。《办法》旨在推动中央企业加强合规管理,切实防控经营风险,有力保障高质量发展。《办法》对中央企业合规管理提出了哪些具体要求？企业应如何做好合规管理体系建设？本篇文章采用要点分析及案例展示的方式进行详细解读。
政策背景
强化合规管理是企业高质量健康发展的内在动力与必然要求。当前国有企业合规管理意识较薄弱、合规管理框架有待完善、管理制度有待健全、合规管理专业化程度不高，且企业违规案件时有发生。近年来国资委高度重视企业合规管理工作，强调不断深化法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。中央与地方持续发布相关政策推动企业合规管理体系建设：
《办法》框架体系
《办法》共分为八章、四十二条，在清晰制度制定目的、合规相关定义、工作开展原则的同时，围绕组织与职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等方面对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。
与2018年11月2日发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）相比，《办法》以国资委令的形式发布，更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。
《办法》要点解读
▶ 1、健全合规组织设置，明确相关主体职责
完善的合规管理架构是有效开展合规管理工作的前提条件。《办法》对企业合规组织设置与职责范围进行了更加清晰明确的规定，要求企业从治理层、管理层和执行层搭建合规管理组织架构，充分发挥党委（党组）的领导作用，设立首席合规官，并明确合规管理相关主体的具体职责。
【案例】中国移动通过充分发挥公司党组、董事会、合规委员会、“三道防线”等多方角色健全合规组织机构，压实合规管理职责。
▶ 2、打造合规管理制度体系，推动规范管理
相较《指引》，《办法》突出强调合规管理制度建设的重要作用，以专章形式予以重点规定。要求企业根据适用范围、效力层级等构建分级分类的合规管理制度体系，围绕重点领域制定专项制度或合规指南，并及时修订完善、加强落实情况检查，强化制度执行。
【案例】国家电网以《“十四五”合规管理规划》为纲领，建立健全包括基本制度、基本规范、专项制度等在内的合规管理制度体系，实现了从“专业管理”到“全面管理”的转变，走出了一条具有电网特色的法治合规发展之路。
▶ 3、建立合规运行机制，实现合规风险闭环管理
《办法》着重强调运行机制的建立健全，对合规运行机制进行了高度概括总结，要求中央企业以合规风险为中心，建立关于合规风险防控的9项具体机制，实现合规风险闭环管理。
《办法》在《指引》的基础上对合规运行机制的相关建设要求进行了完善和细化，在风险预防和应对上，要求企业建设合规风险数据库，并进一步明确合规审查及风险应对的具体流程；在风险处理的相关机制上，要求中央企业建立问题整改机制、设立违规举报平台，并强化追责问责。
【案例1】围绕合规风险识别、应对、整改、评价等全过程，中航光电推进合规管理与现有管理体系的统筹和衔接，实现合规管理工作的常态化、规范化。
【案例2】为实现将合规要求融入业务流程、有效防控合规风险，国家电投选择所属北京公司等7家单位，在8个领域开展合规风险清单、流程管控和岗位职责清单试点工作。
同时，《办法》在合规管理运行机制的保障与优化方面给出了更具可操作性的指引，要求企业建立各部门的协同运作机制，并开展合规管理体系有效性评价、强化合规考核，保障合规管理体系的有效运作和动态改进。
【案例1】国家电投从体制协同、体系协同、机制协同、岗位协同四个维度，建立基于法治框架的法律、合规、风险、内控协同运作机制，充分发挥管理效能。
【案例2】中核集团在对前期合规管理实践经验进行总结的基础上，创新性地建立合规管理评价体系，制定发布《中核集团合规管理评价标准（2021版）》，实现评价工作的规范化、标准化。
▶ 4、加强合规文化培育，营造合规经营氛围
合规文化是合规管理体系的重要组成部分，《办法》设置专章提出合规文化宣导和培育的实践路径。要求企业通过专题学习、常态化培训、宣传教育、引导践行四个具体路径开展合规文化建设工作，强化全员合规意识。
【案例】中航集团以“五个一”为抓手开展“合规宣传月”活动，采用课程学习、制度宣贯、征文、合规承诺书等多元化方式，推动合规理念在集团落地生根。
▶ 5、加快合规管理信息化建设，提升管控效率
信息系统是企业搭建合规管理体系、提升合规管理水平的重要技术保障。《办法》设置专章对合规管理信息化建设作出规定，要求企业建设并完善信息化系统，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，并加强系统互联互通建设和动态监测，从而提高管理效能、增强风险抵御能力。
【案例】华润数科基于华润集团自身多年来信息化建设和数字化转型的实践经验，打造内外联通的智慧法务合规管理平台，通过合规管理规范化、流程化实现业、法、规融合。
▶ 6、完善监督与问责机制，保障合规管理有效落实
《办法》从国资委层面与企业自身层面强调内外部监督问责的重要性，明确了国资委的监督问责职责，要求企业应进一步完善监督与问责机制，把牢中央企业合规底线。
【案例】中交集团提倡员工主动识别和报告合规漏洞，积极防范合规风险；同时加强经营业务合规排查，开展考评问责工作，强化合规问题整改。
结语
《中央企业合规管理办法》的出台标志着中央企业合规管理进入新发展阶段，也为各企业的合规管理建设指明方向。未来，企业需不断完善内部合规管理体系，充分发挥企业合规管理在经营发展中的保障作用，助力企业可持续经营和高质量发展。
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