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本期看点
“并购重组”：指企业对股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换等活动，表现为收购与兼并、资产与债务重组、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、资本结构与治理结构调整等。“并购重组”有助于企业解决资本市场存量资源的整合和发展问题；实现产业协同、提升企业核心竞争力；突破企业自身发展局限与行业限制、加快实现技术进步和产业升级。
本篇围绕重点案例“菲林格尔（603226.SH）控制权变更后，跨界收购克锐斯”展开介绍。
交易逻辑
菲林格尔：业务与治理困境
◆ 地板主业持续承压
地产竣工链下行，地板工程业务收缩，2026年H1毛利率转负，持续亏损，经营改善压力较大。
◆ 内部治理僵局
菲林格尔中德股东长期存在分歧，决策效率低
退出诉求：德国母公司战略收缩，希望一次性、干净地退出中国上市平台。
控制权变更与德资退出同步启动
◆ 交易A：控制权变更
收购方以25%取得控制权，不触发全面要约。
◆ 交易B：德国菲林格尔控股退出
转让合计27.22%，三家均承诺不谋求控制权、不提名董事，仅作财务投资。
克锐斯：布局PCB设备业务
◆ 业务：PCB 压合前道工序自动化设备
半固化片裁切一体机、自动铆钉机、预叠生产线
用于高阶多层 PCB（AI服务器PCB）压合前置工序
国产替代赛道，现有产品主要覆盖压合前道工序，尚未覆盖层压设备
◆ 业绩
2025年：营收5387万元，净利润509万元
2026H1：营收4495万元，净利润972万元
◆ 整合风险
①克锐斯规模体量较小、现有产品竞争较为激烈、技术壁垒较低及研发不及预期的风险
②克锐斯现有业务市场占有率较小、市场规模较小
③克锐斯下游行业需求步入下行趋势的风险
④跨界经营、业务整合及商誉减值风险
核心观点：产业资本联合安吉国资收购菲林格尔取得控制权，入主约一年后，筹划现金收购克锐斯布局 PCB 设备，打造双主业寻求新增长。
案例全景
交易方案概览
控制权变更
资产收购
控制权变更＋收购时间轴
菲林格尔自控制权变更到收购资产的股价变化（2025/2/28-2026/9/21）
案例详解
菲林格尔（603226.SH）控制权变更
收购方介绍：安吉以清
安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉以清”）成立于2025年3月27日，南京中益仁系安吉以清执行事务合伙人及普通合伙人，并持有安吉以清51%的合伙份额。金亚伟直接持有南京中益仁98.53%的股权，为其控股股东、实际控制人。即安吉以清实际控制人为金亚伟。
金亚伟博士研究生学历，于2006年10月至2012年5月，担任房利美（FANNIEMAE）资本市场投资组合管理部资深投资组合经理；2012年5月至2016年3月，担任中国人民银行国家外汇管理局（SAFE）中央外汇业务中心（国家外汇管理局储备司）执行董事/高级投资经理；2015年9月至今，担任南京中益仁投资有限公司执行董事；2022年8月至今，担任日照中益仁私募基金管理有限公司执行董事兼总经理。
南京中益仁投资有限公司主营业务为股权业务投资，创业投资等。其2024年营业收入为487.36万元，净利润为-735.35万元。
浙江两山智控科技产业投资集团有限公司，是安吉县财政局（安吉县国资办）最终控制的县属国有全资平台，2005年4月设立，法定代表人胡承钰，注册资本 20 亿元，由浙江两山高新控股集团 100% 持股，业务覆盖股权投资、新材料与电子专用材料研发制造、光伏、产业园开发等，具备发债资质，2024年末总资产114.21亿元；以国资LP身份联合产业资本收购菲林格尔控制权，安吉国资体系内的安吉国控为其提供资金支持。
▲安吉以清股权结构（收购时点）
▲安吉以清基本情况（收购时点）
被收购方介绍：菲林格尔（603226.SH）
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“菲林格尔”）成立于1995年3月13日，2017年6月15日于上交所主板上市。实际控制人为丁福如。
Vohringer始于1921年，是一个拥有百年历史的德国木业品牌。总部位于德国的巴登符腾堡州。Vohringer目前在欧洲主营各种高端车型的车内木饰产品，专注于旅行家具的设计与制造，是Tabber等高端房车、梅赛德斯-奔驰的合作伙伴。1996年，Vohringer开始正式进入中国市场成立菲林格尔，并不断发展壮大。
菲林格尔是一家专注于木地板和全屋定制家居的研发、设计、生产及销售的国家高新技术企业。主要产品具体包括强化复合地板、多层实木复合地板、三层实木地板、纯实木地板以及整体厨房、全屋定制家具等。在业务模式上，公司采用“订货生产方式”，在通过代理商和经销商网络进行销售的基础上，设有工程业务，并提供完善的安装、售后服务。此外，公司还涉足家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技和智能科技领域的技术开发与服务。菲林格尔凭借其高品质的产品和良好的品牌形象，在中国木地板中高端消费市场中占据重要地位，并获得了多项国内外行业认证及荣誉。
▲菲林格尔股权结构（收购时点）
▲菲林格尔基本情况（收购时点）
控制权变更方案：交易方案及对价
2025年5月30日，安吉以清与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIA PACIFIC GROUP签署《股份转让协议》，约定安吉以清受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及ASIA PACIFIC GROUP合计持有的菲林格尔88,872,943股股份，占上市公司总股本的25.00%。其中，受让新发展集团持有的上市公司66,793,445股股份，占上市公司总股本的18.79%；受让巴马俪全持有的上市公司7,741,458股股份，占上市公司总股本的2.18%；受让多坤建筑持有的上市公司6,451,215股股份，占上市公司总股本的1.81%；受让ASIA PACIFIC GROUP持有的上市公司7,886,825股股份，占上市公司总股本的2.22%。同日，5%以上股东菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司27.22%股份。
本次权益变动及菲林格尔控股股份出让完成后，菲林格尔控股股东将变更为安吉以清，实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。
与安吉以清的交易中，菲林格尔股份的转让价格为7.88元/股（以单价为定价标准，对应上市公司的整体估值约为28亿元）。转让价款合计为人民币700,318,790.84 元，资金支付形式为现金支付。
收购时点安吉以清承诺：（1）在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。（2）暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划（3）暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。（4）在协议转让股份过户登记完成后的36个月内不以任何形式减持本次协议转让所受让的公司股份。
菲林格尔（603226.SH）跨界收购克锐斯
被收购方介绍：克锐斯
南京克锐斯自动化科技有限公司（以下简称“克锐斯”）成立于2017年6月29日，实际控制人为覃早才。
克锐斯主营PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品包括裁切机、铆钉机及预叠线等。
克锐斯目前规模较小，2025年度及2026年上半年收入分别为5,387.46万元及 4,494.90 万元，净利润分别为 509.22 万元及 972.10 万元。以2026 年上半年为例，克锐斯裁切机、铆钉机及预叠线收入占比分别为49.99%、18.39%及31.56%。
克锐斯主要采取轻资产的运营模式，零部件以外采为主，公司价值主要体现在研发、设计、选型、集成及调试等环节。
克锐斯是国家级高新技术企业、专精特新中小企业，团队具备硬件、自控、上位机软件与 PCB 工艺复合研发能力，拥有数十项专利与软件著作权，聚焦 PCB 压合前端成套自动化装备。产品分为三大板块：全自动半固化片裁切机、PCB 自动铆钉机、全自动预叠生产线 。
克锐斯体量偏小、市占率较低，产品仅覆盖压合前道裁切、预叠、铆钉环节，未进入层压机等高壁垒设备赛道，细分赛道空间存在天花板，下游 PCB 行业具备强周期性。
▲克锐斯股权结构（收购时点）
▲克锐斯基本情况（收购时点）
收购方案：交易方案及对价
2026年9月，菲林格尔拟向覃早才、杨振宇购买其持有的克锐斯51%股权，交易对价暂定为人民币21,420.00万元。最终定价将结合公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告及评估报告协商确定。本次交易完成后，菲林格尔将取得克锐斯控制权。
金亚伟及上市公司承诺在取得控制权满36个月之日与克锐斯51%股权收购实施完毕之日孰晚前，不促使或实施剥离地板主业主要资产。
覃早才承诺应自交割日起继续在克锐斯任职不少于4年，并保证克锐斯核心技术及管理人员与克锐斯签署含保密及竞业限制条款的劳动合同。
业绩承诺：交易对方覃早才、杨振宇承诺，业绩承诺期内克锐斯各年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于：2026年度人民币4,000万元、2027年度人民币4,500万元、2028年度人民币5,000万元、2029年度人民币5,000万元。（按2026—2029年承诺净利润均值测算，PE=4.2/0.4625=9.08）
剩余股权收购（二期收购）触发条件：情形一：截至2027年12月31日，克锐斯2027年度全年累计新签订单金额达到人民币2亿元，且克锐斯层压机产品已取得正式订单的，菲林格尔有义务启动对克锐斯剩余49%股权的收购，但以下列条件全部满足为前提：（1）克锐斯2026年度业绩承诺已实际达成且不存在未结清的业绩补偿义务；（2）覃早才、杨振宇及克锐斯不存在违反本协议陈述与保证或其他约定的情形；（3）菲林格尔已依法取得届时所需的内部决策及监管批准。情形二：克锐斯已完成2026-2028年业绩承诺期承诺净利润，菲林格尔有义务在出具2028年度审计报告之日起 30 个交易日内启动对克锐斯剩余49%股权的收购。
收购对价：二期收购所对应的克锐斯整体估值原则上不低于届时各方确认的未来三年对赌净利润平均值的 10 倍，剩余 49%股权的收购对价原则上不低于前述整体估值的 49%。
支付方式：二期收购对价的支付工具不限于现金及/或菲林格尔股份（含发行股份购买资产等方式），具体由覃早才、杨振宇提出方案。
安吉以清将原36个月股份锁定期承诺延长至60个月。