作为国有企业“四梁八柱”改革框架的重要组成部分，职业经理人制度改革正在大范围加速推进。引进职业经理人并实行有效管理，是国有企业激发活力、提升效益的重要抓手。在这个过程中，构建一套科学系统且行之有效的管理制度或管理办法，是国有企业及其监管部门推行职业经理人改革的起点，也是后续工作开展的重要依据。
中大咨询研究院近期对多个地方的职业经理人指导意见进行了系统性研究，结合项目上的实践经验，对职业经理人管理制度或办法的设计逻辑、结构框架和内容要点形成了完整的方法论，并且对管理制度或办法中所涉及的创新机制开展了研究，在国有企业及其监管部门推行职业经理人改革的过程中发挥了重要的指导作用。
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制度范围：企业与岗位
职业经理人是指具备良好的职业道德和职业素养，具有丰富的经营管理经验和能力，以经营管理企业为职业，承担企业法人财产保值增值责任，以此获取相应报酬的企业专业经营管理者。
职业经理人适用于主业处于充分市场竞争行业和领域的企业，企业党组织建设工作落实到位，法人治理结构完善，董事会、经理层、党委会权责明确，运行规范。
通过市场化手段选聘企业高级管理人员，岗位包括企业总经理、副总经理、总会计师等经营班子成员。
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制度框架：选聘-管理-退出
职业经理人制度是关于职业经理人选聘、管理、退出三方面的制度体系和运行机制。
资料来源：公开资料，中大咨询研究院整理
（一）职业经理人的选聘机制
通过明确职业经理人的任职条件、选聘方式、选聘程序、聘期，落实职业经理人市场化选聘机制。
1. 围绕“岗位适配度”，设置用人条件。根据行业特点、企业特点、岗位特点明确职业经理人应具备的基本条件和任职资格；
2. 推行“两个一”策略外引内转，完善选聘方式。打通一个面向市场公开招选的渠道，丰富人才来源，搭建一个企业现有高级经营管理人员向职业经理人转化的机制，优化企业管理人才队伍；
3. 落实“公开招聘、民主评议、综合测评、择优录用、评估淘汰”的选聘程序。规范选聘流程，以“客观、实用”为原则，建立一套完整的职业经理人选聘评价体系；
4. 打破传统“委任制”，实行任期制。根据岗位特点合理设置试用期和任期长短。
（二）职业经理人的管理机制
职业经理人的管理机制主要包括契约关系、人事档案、考核及结果运用、薪酬方案、激励机制、约束机制六个方面的内容。
1. 市场化用人的核心是契约化管理。职业经理人实行聘任制，签订《劳动合同》、《聘用合同》、《年度绩效合约》、《任期绩效合约》等协议，明确双方权责、聘期、业绩目标、责任追究等内容，并以此作为保障双方合法权益的法定依据；
2. 人事档案脱离企业，纳入社会管理。职业经理人从市场来，具有“身份市场化”特征，因此职业经理人的档案应当纳入社会管理；
3. 强化以业绩为导向的考核体系。实行试用期考核、年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬分配、续聘及解聘相挂钩的考核制度；
4. 设置具有市场竞争力的薪酬水平。职业经理人实行年薪制，坚持“以岗定薪、以人定薪，按责取酬、按绩取酬”的原则，以同业对标为基础，实施市场化薪酬管理；
5. 创新长效激励机制。引导职业经理人关注企业长远发展，对条件成熟的企业探索实施股票期权、虚拟股票等多种形式的激励手段；
6. 搭建全方位监督约束体系。综合运用市场手段、法律手段、经济手段，构建全方位的监督约束体系，强化事前预警，落实事中监督，引入事后评价。
（三）职业经理人的退出机制
打造职业经理人制度“闭环”。厘清职业经理人在不同情形下的退出条件和退出方式，建立健全职业经理人退出机制，实现职业经理人“能上能下，能进能出”管理。
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制度设计：关键方案设计要点
职业经理人制度设计的核心在于实现“市场化选聘、契约化管理、制度化退出”，建立以业绩为导向的考核机制，落实与考核结果紧密挂钩的激励约束机制，同时规范退出机制。
（一）选聘机制设计要点
职业经理人选聘机制的关键是建立市场导向的选人用人机制和高效完备的激励约束手段，通过市场化方式选聘职业经理人。
在任职资格上，重点关注职业资历和职业素质。确定符合企业发展实际、岗位适配度高的职业经理人任职资格。
在选聘方式上，注意平衡市场化与向心力。以总会计师、总法律顾问为代表的专业性较强的岗位或通用型人才可采用公开招聘的方式吸引外部优秀人才。但多数高级管理岗位，要求招聘对象熟悉企业发展历程、经营情况和行业未来发展趋势，因此，部分高级管理岗位选择由企业现有经营管理者进行身份转换更为合适。
在选聘流程上，规范选聘流程，落实相应的招聘组织保障。
（二）管理机制设计要点
职业经理人管理机制的关键在于制定全面的考核评价制度、合理的薪酬方案、完备的激励约束机制。
1. 考核评价制度
职业经理人考核评价制度的核心在于坚持定量考核与定性评价相结合的原则，建立一套以业绩为导向的评价标准，形成科学有效且适用企业的评价体系。
考核评价制度的难点在于合理设置考核指标以及指标权重。兼顾企业经营管理指标达成与企业持续发展两个方面的要求，切实避免考核中出现过分重视当期利润、中长期考核激励不足、考核标准“一刀切”等问题，实现职业经理人个人利益与企业利益的有机统一。
同时，注意考核周期长短搭配，综合运用业绩考核与民主测评、考核与考察相结合的多元化考核机制，并将考核结果与薪酬激励紧密挂钩。
2. 薪酬方案
职业经理人薪酬方案亮点在于打破传统“按资排辈”式的行政化薪酬体系，引入市场化的薪酬管理机制。在同业对标的基础上，结合企业实际情况，根据职业经理人的岗位责任、岗位风险和贡献大小，坚持“以岗定薪、以人定薪，按责取酬、按绩取酬”的原则，实行“岗变薪变、人变薪变、责变薪变、绩变薪变”的管理制度，设置具有竞争力的薪酬方案。
同时，注意薪酬总额的控制、薪酬结构及比例（基本薪酬、年度绩效薪酬和聘期激励）的设置以及薪酬兑付方案的设计。在强化职业经理人薪酬激励，控制企业用工成本的基础上，引导职业经理人关注企业长期业绩以及企业经营风险。
3. 激励与约束机制
企业在“工资+奖金”的薪酬体系基础上，通过股票期权、虚拟股票等长效激励机制的运用，引导职业经理人关注企业长远发展。与此同时，健全与激励机制相对称的监督约束机制。
（三）退出机制设计要点
职业经理人与企业之间存在双向选择过程。职业经理人通过主动退出和被动辞退两种方式离开企业，但两种退出方式的触发机制截然不同。因此，在设计职业经理人退出机制时，需要全面、综合考虑职业经理人可能出现的退出情形，明确退出条件，实现职业经理人“市场化来、市场化去”。同时，落实职业经理人监督追责制度，保障企业权益不受侵害。
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创新机制：激励与约束并存
中大咨询认为，为了引导职业经理人关注企业长远发展，在实行市场化薪酬方案的基础上，企业可探索建立职业经理人长效激励机制。与此同时，为加强企业风险防控，促使职业经理人合法合规开展经营管理工作，应健全与激励机制相对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。在职业经理人管理实践中，以风险保证金制度和薪酬延期支付制度为代表的职业经理人创新管理制度应用最为广泛。
（一）风险保证金制度
职业经理人向企业缴纳一定数额的保证金，聘期届满经任期考评、审计等综合评估后，风险保证金一次性予以返还。若发现重大风险问题，则视情况全部或部分扣除风险保证金。
风险保证金的具体数额由董事会与职业经理人协商确定。风险保证金的来源，可以由职业经理人在任职时一次性缴纳，也可以由企业按比例从职业经理人的年度绩效中提取。
通过引入风险保证金制度，促使职业经理人自觉地约束职业行为，有效避免职业经理人在工作中因主观故意造成企业重大经济损失或重大负面影响。
（二）薪酬延迟支付制度
为了进一步完善职业经理人约束机制，激励职业经理人谋求公司长期发展，避免决策行为短期化，企业可考虑采用延迟支付的方式发放职业经理人绩效激励。
在职业经理人聘期内，每年从绩效奖金中按一定比例提取并转入延期薪酬账户，账户内资金需要等到任期结束，经考核、审计合格后，一次性或按比例逐年发放。
在职业经理人聘期内，若因个人原因，造成企业风险事故、经济损失，以及出现违法违纪行为等情况，该账户资金将被扣减或没收。