企业法人治理结构的建立和完善，是国企改革的重要一环，只有切实做好法人治理结构优化工作，才能够进一步提高国有企业市场竞争力，让其获得更长足的发展。

本文从我国国有企业法人治理结构改革历程和改革目标中总结未来发展趋势，并提出对应举措，为我国国有企业法人治理结构的优化改革提供参考借鉴。

一、改革历程

01 战争时期的一长制

1934-1949年，以厂长为主的“一长制”领导体制：该阶段初期我国实行“三人团”（厂长、党支部代表和工会代表）的集体决策机制。

但在后期，由于根据地工厂数量增多、规模扩大、经营管理更加复杂，集体管理制不仅浪费大量人力，也不能保证集中的大工业环境所要求的工作速度和工作的精确程度，因此公营企业借鉴苏联经验实行以厂长为主的一长制。

02 建国后的厂长负责制

1949-1955年，党委领导下的厂长负责制：该阶段的企业是国家行政机构的附属物，企业没有自主经营权，同时存在政企不分的经济管理体制，而一长制导致企业党组织处于从属地位，所以国家实行党委领导下的厂长负责制，使企业的生产经营决策权集中于党委。

1956-1992年，厂长（经理）负责制：随着现代企业的不断发展，党委领导制逐渐出现问题。

一是以党代政，党政不分，党委包揽行政事务，分散精力，削弱了党的建设和思想政治工作。

二是权责分离，党委做决定，厂长执行，厂长责任大、权力小，造成决策慢、效率低的问题。因此党和政府结合企业进行全面整顿，建立了厂长（经理）负责制，给予厂长（经理）较大的权力。

03 改革开放后的现代企业制度

1993年-2015年，现代企业制度：改革开放后，国有企业不断受到民营企业、外资企业冲击，国家为了应对竞争先后探索了“放权让利”、“承包制”等改革手段。

但国企仍存在产权组织形式、领导体制、管理制度和经营机制不合理的问题，所以必须解决深层次矛盾，把改革思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。

因此国家明确提出建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，并不断推进实施，如选择100家国有企业开展制度试点、在央企推行规范化董事会建设、开展经理层任期制契约化管理等。

04 新时代的两个“一以贯之”

2016年至今，两个“一以贯之”：

国有企业在探索现代化企业制度的过程中党的作用弱化、淡化、虚化、边缘化问题逐渐突出。

习总书记提出坚持党对国有企业的领导和坚持现代企业制度，必须一以贯之。党的十九届四中全会中也提出建立中国特色的现代化企业制度，其中的“特”就是把党的领导融入公司治理各环节。

因此新时代公司治理结构完善的关键在于促使党的领导与公司治理的高度统一、有机融合。

图1  我国国有企业法人治理改革历程

二、改革趋势

当前我国国企改革的目标是建立中国特色现代国有企业制度，而建立中国特色国有企业公司治理制度是实现该目标的重要路径。

要实现该目的，一是加强党的领导，将其融入公司治理，充分体现中国特色。

二是深入贯彻落实国企混改精神，切实解决国有股一股独大问题。

三是建章立制，切实理顺股东会、董事会、监事会和经理层的权责关系，保障各主体职权得以有效发挥。

四是解决经理层缺乏激励约束机制的问题，把好经理的进入关、使用关和退出关。

因此，此轮完善国有企业治理结构在以上理念倡导和问题解决的思路下，整体向加强党的领导、优化股权结构、规范各主体权责、激发人员活力等方向发展。

加强党的领导：政治保证，包括发挥党组织政治核心作用，切实承担好、落实好从严管党治党责任，落实国有企业反腐倡廉“两个责任”等。

优化股权结构：治理基础，包括逐步调整国有股权比例，允许将部分国有资本转化为优先股等。

规范各主体权责：重要内容，包括出资人（股东会）权责、董事会权责、监事会权责、经理层权责等。

激发人员活力：核心支撑，包括职业经理人制度、实行与社会主义市场经济相适应的企业薪酬分配制度等。

三、发展举措

01 加强党的领导

2010年以来，国家出台一系列政策加强和明确党组织在国有企业中的核心领导地位，但国有企业党组织仍存在定位不明确、决策边界不清晰、决策质量无法保证等问题。为解决以上问题，可从以下三方面入手：

(1) 科学定位党组织的领导核心和政治核心地位

在国有企业中，党组发挥“把方向、管大局、保落实”的领导核心作用，党委发挥“参与决策、带头执行、有效监督”的政治核心作用。

一是要明确党组织在决策议事方面的作用，在涉及党务、重大人事等决策事项时，党委按照公司划定的职权范围可以直接决策，是决策主体；在涉及重大经营决策事项时，董事会按照公司划定的职权范围进行决策，是决策核心，党委的定位是“参与企业重大问题的决策”。

二是要明确党组织在决策执行方面的作用，在执行方面，党委发挥政治核心作用和组织优势，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，在已经形成共识的情况下无条件执行董事会决议。

三是明确党组织在企业监督方面的地位，在监督方面，党组织应密切与企业监事会配合，监督党和国家的重大方针、路线在国有企业的有效贯彻执行，监督国企改革是否遵循了正确方向。

(2) 建立党组织“讨论前置”的决策机制

“讨论前置”规定了“先党委(党组)会，后经营管理会”的决策程序。

一是正确行使否决权，党委(党组)把关定向作用的关键是把好决策的政治关，在“讨论前置”程序下，党委(党组)会可以政治为由，按照“一人一票”规则，形成对“三重一大”决策事项的否决意见。

二是充分运用建议权，非“三重一大”事项中党组织认为如有必要，可以向经管层提出意见建议；“三重一大”事项中党组织也可以从经济角度在经管会上提出建议；同时，要将建议权限定在“建议”范围内，即经管层可以接受也可以不接受。

三是强化追责问责，“三重一大”决策事项出现政治方面问题，主要追究党组织责任，重点问责党委书记这个第一责任人；如果决策事项出现经营方面问题，主要追究经营班子责任。

图2 党的前置决策实践案例

(3）健全和完善双向进入、交叉任职的领导体系

按照中央规定，建立双向进入、适度交叉任职的领导体系。

具体来看，一是党组织成员通过法定程序进入董事会：一般建议党委书记、董事长由同一人担任；若董事长担任总经理的，党委书记建议单设，并同时进入董事会；１至２名经理层副职管理人员可进入党组。

二是在市场化选聘过程中，符合条件的职业经理人也可以进入党委会：选聘的职业经理人，特别是总经理承担着决策建议、决策执行等党委会应有职责，若符合条件可进入党委会。

三是监事会成员可由纪委书记担任，党委可通过对纪委参与决策施加影响，提高监督效率。

四是董事会讨论决定决策问题时，企业党组织的重要成员也参与讨论，以充分体现党组织在决策中的作用。

五是在混合所有制企业中，积极委派党员董事、监事等股东代表进入党委会，并依照出资企业党委和董事会的决策就重大事项进行表决，维护出资国有股权益。

02 优化股权结构

我国国有企业中的国有股仍居绝对控股地位，存在较为严重的国有股一股独大现象，无法形成有效的权力制衡。因此要通过优化股权结构，逐步降低国有股权比重，为构造有效的公司治理结构奠定良好基础，具体可从以下两方面入手：

(1) 引入外部投资者

一是明确外部投资者的范围，根据公司战略目标以及发展状况，基于弥补自身短板、引入增量资源或带动模式创新的目的引入具有协同效应、领先优势、文化认同的外部投资者。

二是合理设计股权分配比例，充分考虑企业的资金需求量、相关政策要求和董事会的控制权三大因素，合理设计股权比例，形成国有资本和社会资本相互制衡的股权结构。

三是积极推进战投引入工作。根据意向战略投资者情况，结合战略投资者的核心资质、财务状况、出资价格、区域布局、战略协同及文化认同情况等条件进行遴选；采取竞争性谈判的方式，稳妥确定战略投资者，合理设计增资协议。

图3 贵州建工引入外部投资者案例

(2) 将部分国有资本转为优先

转为优先股的国有股东正常情况下不在具备投票表决权，不能加入公司董事会，不直接参与公司经营决策，从根本上切断了国家对公司行政干预的通道，保障了公司的经营自主权。

国有资本转为优先股后国有股东可委派国有股权代表进驻公司监事会，对公司业务、财务等监督稽查，实现监督功能。

国家股退出股东大会与董事会后，公众股东在公司的地位相对上升，“用手投票”机制发挥作用，可提升决策质量。

图4 中国建筑设计优先股案例

03 规范各主体权责

目前我国国有企业法人治理结构存在股东会作用虚化、董事会建设不规范、监事会监督效率低下和经理层自主经营权较小等问题，国有企业应从根源出发，对症下药，切实规范主体权责，具体如下：

(1) 落实股东会作用

股东会是公司的最高权力机构，但由于制度的形式化和中小股东微弱的话语权导致股东会难以真正发挥作用，因此国有企业必须落实股东会最高权力机构的法律地位。

一是健全股东会制度并严格执行，定期召开股东会，规范股东会召集召开、授权表决程序；对直接持股、控股参股的国有企业委派代表参加股东会，审核有关文件事项，行使股东权利。

二是增加中小股东话语权，如增设少数股东的股东大会召集权、提案权；规定股东大会召开的法定人数和有效出席数或比例，例如控股股东出席会议的比例降到50%以下，完善撤销股东大会的诉讼机制，增设股东派生诉讼的权利等。

(2) 规范董事会建设

董事会是公司法人治理结构的核心，但国资委对企业过多的行政干预和内部董事比例过大的组成结构导致其行权效率低下，因此须规范董事会建设以确保其有效行权。

一是逐步扩大董事会职权范围，将董事会对企业中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等落实到位，并在公司章程、董事会议事规则中明确。

二是完善董事会的组成结构，合理确定外部董事和内部董事比例以及职工董事比例；董事会下设战略投资、审计风控、薪酬考核和提名委员会等专门委员会，其中后三个委员会主要以外部人员为主。

三是推进专职外部董事试点，面向全国遴选专职董事，扩大来源；保留外部董事的专业性和身份独立性，但改革其管理方式，实现管理内部化。

(3) 提高监事会效率

监事会是公司的监督机构，但单一的成员构成（内部非职工监事）和监事个人极小的决策权导致监事会难以高效发挥监督职能，因此须规范监事会构成和决策机制来提高其监督效率。

一是完善监事会人员组成，在监事会中设置股东代表和适当比例的职工代表，增加外部监事的比例，对国有资产监管机构所出资企业设置外派监事。

二是完善监事会决策机制，适当限制控股股东选任监事的表决权，赋予监事个人更大的决策权，如规定在特定情况下，监事个人有权进行独立决策，将决策书面记录在案，最终造成的不利后果根据决策制定者主观过错的大小由其承担相应责任，并在决策正确时给予一定奖励。

(4) 维护经理层经营自主权

经理层是公司的执行机构，但常由于授权体系的不充分、董事长和总经理职责划分的不清晰导致其在经营上不能实现完全的独立自主，须通过制度保障和机制完善来解决。

一是完善制度明确经理层授权决策事项，保障经理层依法行使管理生产经营权、组织实施董事会决议、向董事会报告工作等职权。

二是建立规范的经理层授权管理机制，建立逐级授权机制，即上级授权机构（岗位）对下级机构（岗位）授权，下级机构（岗位）根据需要再进行转授权。

建立适度授权机制，即授权机构（岗位）在授权范围内进行经营管理活动，经营管理的风险与其控制风险的能力相一致；建立制约监督机制，即授权不相容岗位相互分离，经办机构（岗位）对超越授权范围事项有权拒绝，并向上级授权机构（岗位）报告。

图5 经理层授权案例

04 激发人员活力

目前国有企业的经理人是通过行政方式，按照党政领导干部的标准、程序、薪酬在内部选任、委任，这是造成经理层活力不足的根本原因，国有企业应根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，打通“进-管-出”闭环的管理体系。

(1) 扩宽招聘渠道

一是内部招聘，即现任企业高管人员根据自身能力和意愿申请，经相关程序认定符合职业经理人要求的，经上级同意并通过公平竞聘，转为职业经理人；该方式主要针对对企业经营管理全面负责的高级管理人员。

二是外部引进，包括公开招聘和市场寻聘，其中公开招聘指面向国内外通过发布公告、资格审核、专业测试、考察或背景调查、体检、公示、聘任等规范程序进行招聘。

市场寻聘指对特定岗位或企业发展急需的人才，采取委托中介机构推荐、通过猎头公司协聘、业内专家推荐等方式引进；该方式主要针对市场化程度较高、稀缺性较强的专家型人才，如首席信息官、首席财务官、首席风控官等。

(2) 建立市场化薪酬激励机制

一是与市场薪酬水平相对接，遵循“企业规模相同、业务领域相同、经营效益相同，则薪酬水平相同”的原则，制订既与市场管理有适度对接，又符合国有企业自身情况的目标薪酬水平。

二是与选任方式相匹配，对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入；对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

三是与经营业绩相挂钩，坚持业绩导向，兼顾效率与公平，切实做到薪酬能高能低和奖惩分明，充分调动职业经理人的积极性。

图6 某国有集团职业经理人薪酬方案

(3) 建立严格的考核监督机制

一是明确考核内容，以契约化管理为核心，根据岗位分析建立差异化契约，设立考核指标时从公司级业绩指标、个性化业绩指标和述职评价考虑，其中公司级业绩指标根据公司发展阶段性目标和经营规划确定.

个性化指标是指根据经理人分管的业务确定；述职评价指标根据经理人履职情况、廉洁自律、工作作风等进行综合确定。

二是完善考核结果应用，建立奖惩分明的考核结果应用机制，根据指标完成情况划分考核等级并对应考核系数，将考核等级作为职位任免的重要依据，考核系数作为绩效工资浮动的主要依据。

图7 某央企职业经理人考核机制

(4) 完善职业经理人退出机制

探索分类退出方式，实行“新人新办法，老人老办法”。针对内部转聘即内部员工转为职业经理人的，设置一定的过渡期，在过渡期内未达到契约要求的，采取调整为其他岗位的工作而非直接解除契约，如进入董事会下设的专业委员会或下沉专业部门发挥其专长。

针对外部引进即市场化公开竞聘的职业经理人，达不到契约要求经董事会决议启动解聘程序。